卧龙电气集团股份有限公司

作为卧龙电气集团股份有限公司(以下简称“卧龙电气” 公司”

、“ )

的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来

及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)、

《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》

(证监发［2005］120号)《关

、

于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规

定，我们认真阅读了公司提供的相关资料，卧龙电气控股股东及其关

联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，并发表具体说

明及独立意见如下：

截止2014年12月31日，公司控股股东及其关联方占用资金情况：

报告期内，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常

的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的

情况；未发现公司与控股股东及其关联方之间存在内幕交易及损害部

分股东权益或公司利益的情况，关联交易程序合法、定价公允。

截止2014年12月31日，公司担保事项：

1、 对公司所属子公司的担保

报告期，公司为控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙

电气集团浙江灯塔电源有限公司、卧龙电气集团北京华泰变压器有限

公司、卧龙电气烟台东源变压器有限公司、卧龙电气集团杭州研究院

有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限

公司、上海卧龙国际商务股份有限公司、卧龙电气集团浙江变压器有

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限公司、香港卧龙控股集团有限公司提供了担保，担保总额为

142564.97万元，占公司净资产的比例为37.80%；无逾期担保、无违

规担保。

公司2015年拟对控股子公司卧龙电气银川变压器有限公司、卧龙

有限公司、浙江卧龙新能源有限公司、浙江卧龙国际贸易有限公司、

上海卧龙国际商务股份有限公司、浙江卧龙家用电机有限公司、卧龙

电气集团浙江变压器有限公司、卧龙国际(香港)有限公司、香港卧龙

控股集团有限公司、卧龙电气淮安清江电机有限公司、浙江龙能电力

发展有限公司、绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司和芜湖卧龙家用电

机有限公司等核定申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保额度

为255,000万元，占2014年末归属于母公司股东净资产的比例67.61%。

经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为子公司卧龙

(意大利)投资有限公司核定不超过2.5亿元人民币的担保额度(自

公司股东大会批准之日起三年内有效) 截止本意见签署日，公司为

。

其提供了15,100万元的担保，占公司2014年末经审计归属于母公司所

有者净资产的比例为4%。

公司为所属子公司提供的担保，有助于子公司高效、顺畅的筹集

资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及公司股东。

2、对控股股东的担保

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司为控股股东卧

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龙控股集团有限公司提供担保总额不超过7亿元人民币的贷款担保额

度，有效期为自股东大会通过之日起三年；审议该担保时关联董事和

关联股东均回避了表决。截至2014年底，公司为其提供的担保金额为

2,460万元，占公司上年末经审计归属于母公司所有者净资产的比例

为0.65%；无逾期担保、无违规担保。

我们认为，公司严格执行了《公司章程》 关于对外担保的规定，

中

对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信息披露义

务， 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》

符合 (证监发[2005]120

号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，不存在为任何非

法人单位或个人提供担保的情况，不存在违反证监发(2003)56号文

规定的担保事项。

所以我们同意公司子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷

款提供担保，并将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

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(本页无正文，为卧龙电气集团股份有限公司独立董事关于对外担保

情况的专项说明及独立意见签署页)

独立董事杨启明 独立董事姚先国 独立董事汪祥耀

2015年4月20日

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