证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 上市地：上海证券交易所
卧龙电气集团股份有限公司
WOLONG ELECTRIC GROUP CO. , LTD.
2015年度非公开发行A股股票预案
二〇一五年一月
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015 年 1 月 13 日召开的
六届七次临时董事会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批
准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、
安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔， 9 名特定投资者。
共
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公告
日(2015 年 1 月 14 日)。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 90%，即 9.03 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量)。
经董事会讨论决定，本次发行股票价格为 9.03 元/股。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 221,483,942 股，若本公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将
对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金的总额为不超过 20 亿元，募集资金将用于偿还
银行贷款及补充流动资金。
6、本次非公开发行完成后，卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、
温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔认购的股份自发行结束之日起
36 个月内不得转让。
7、利润分配和现金分红安排。请详见本预案第六节“发行人利润分配情况”。
8、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，
不会导致本公司股权分布不符合上市条件。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
目录 ...................................................................................................................................... 1
释义 ...................................................................................................................................... 3
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................................................................... 5
一、 公司基本情况 ........................................................................................................... 5
二、 本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................................... 5
三、 发行对象及其与本公司的关系 ............................................................................... 8
四、 本次非公开发行方案概要 ....................................................................................... 8
五、 募集资金投向 ......................................................................................................... 10
六、 本次非公开发行是否构成关联交易 ..................................................................... 10
七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................. 10
八、 本次非公开发行的审批程序 ................................................................................. 10
第二节 发行对象基本情况..................................................................................................... 12
一、 卧龙控股 ................................................................................................................. 12
二、 光大保德信 ............................................................................................................. 14
三、 安徽投资 ................................................................................................................. 15
四、 安徽铁路 ................................................................................................................. 17
五、 温州隆涵 ................................................................................................................. 18
六、 杭州百赛 ................................................................................................................. 20
七、 陈建成..................................................................................................................... 21
八、 陈永苗..................................................................................................................... 22
九、 王建乔..................................................................................................................... 23
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要 ..................................................................... 25
一、 合同主体及签订时间 ............................................................................................. 25
二、 认购价格、认购数额 ............................................................................................. 25
三、 本次非公开发行股份的限售期 ............................................................................. 26
四、 协议的生效条件 ..................................................................................................... 26
五、 违约责任 ................................................................................................................. 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................... 27
一、 本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 27
二、 本次募集资金的必要性 ......................................................................................... 27
三、 本次非公开发行对公司的影响 ............................................................................. 30
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 31
一、 本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情
况
二、 本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 32
三、 本次非公开发行后公司与实际控制人、 控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ............................................................. 32
四、 本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ..... 32
五、 本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ..................................................... 33
第六节 本次股票发行相关的风险说明................................................................................. 34
一、 本次非公开发行的审批风险 ................................................................................. 34
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二、 宏观经济影响和下游行业需求变化导致的风险 ................................................. 34
三、 原材料价格波动风险 ............................................................................................. 34
四、 汇率变动风险 ......................................................................................................... 34
五、 技术风险 ................................................................................................................. 35
六、 净资产收益率短期内下降的风险 ......................................................................... 35
七、 经营管理风险 ......................................................................................................... 35
八、 股票价格波动风险 ................................................................................................. 35
九、 不可抗力因素导致的风险 ..................................................................................... 36
第七节 发行人利润分配情况................................................................................................. 37
一、 公司利润分配政策 ................................................................................................. 37
二、 最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ......................................................... 38
三、 未来的股东回报规划 ............................................................................................. 38
第八节 其他应披露的重大事项............................................................................................. 39
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、
指 卧龙电气集团股份有限公司
卧龙电气
本次发行、本次非公开 卧龙电气 2015 年度拟以非公开发行股票的方式，向特
指
发行 定对象发行不超过 221,483,942 股股份的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《卧龙电气集团股份有限公司章程》
董事会 指 卧龙电气集团股份有限公司董事会
股东大会 指 卧龙电气集团股份有限公司股东大会
监事会 指 卧龙电气集团股份有限公司监事会
本预案 指 卧龙电气 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
控股股东、卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司
实际控制人 指 陈建成先生
卧龙投资 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司
卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司
卧龙国贸 指 浙江卧龙国际贸易有限公司
卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司
香港卧龙 指 香港卧龙控股集团有限公司
ATB 驱动股份 指 奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司
清江电机 指 卧龙电气淮安清江电机有限公司
章丘电机 指 卧龙电气章丘海尔电机有限公司
卧龙灯塔 指 浙江卧龙灯塔电源有限公司
武汉电机 指 卧龙电气武汉电机有限公司
银川变压器 指 卧龙电气银川变压器有限公司
上海商务 指 上海卧龙国际商务股份有限公司
北京华泰 指 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司
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烟台变压器 指 烟台东源变压器有限公司
光大保德信 指 光大保德信基金管理有限公司
安徽投资 指 安徽省投资集团控股有限公司
安徽铁路 指 安徽省铁路建设投资基金有限公司
温州隆涵 指 温州隆涵贸易有限公司
杭州百赛 指 杭州百赛贸易有限公司
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元
A股 指 人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司基本情况
公司名称 卧龙电气集团股份有限公司
英文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO., LTD.
法定代表人 王建乔
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 卧龙电气
股票代码
成立日期 1998 年 10 月 21 日
注册资本 1,110,527,236 元
注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区
邮政编码
电话 0575-82176628
传真 0575-82176636
公司网址 http://www.wolong.com.cn/
许可经营项目：开展对外承包工程业务(范围详见商务部批文)
一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电
产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气
经营范围
自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口
业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目)
二、 本次非公开发行股票的背景和目的
(一) 本次非公开发行的背景
1、公司所处的行业背景
电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、
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农业、国防、交通及家电等等领域，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作
用。在电机方面，我国已成为世界的生产制造基地，未来我国中小型电机的增长
趋势仍将长期持续。
目前提高电机的使用效率，生产更高效率的节能电机及其控制系统，是国际
大趋势。自1997年10月美国以法律形式(EPACT)推广高效电动机以来，在世界
范围内推进了高效电动机的研究、开发、生产和应用。 1999 年欧盟提出了
CEMEP-EU协议，将电机效率分为EFF3、EFF2和EFF1 三个等级，世界各国纷
纷制订本国的高效电动机标准，其中加拿大、墨西哥、巴西等国采用了美国EPACT
标准，澳大利亚、新西兰、印度等国采用了CEMEP-EU协议。国际电工委员会2008
年10月颁布了IEC60034-30 三相单速笼型感应电动机的效率分级(IE代码)”
“ 我国
也在CEMEP-EU协议的基础上制订了国标GB 18613-2006“中小型三相异步电动
机能效限定值及能效等级” 欧盟于2009年7月23日，
。 公布了《委员会条例(EC) No
640/2009，就电动机生态设计要求，执行欧洲议会与理事会指令 2005/32/EC》。
从2011年6月16日开始，欧盟实施符合IEC60034－30的电机高效率等级IE2级要求，
从2015年开始，将执行效率更高的IE3等级。美国、加拿大规定从2011年起所有
电动机必须符合相当于IE3等级的NEMA Premium(美国全国电器制造商协会高
效率)标准。
在行业高速发展预期之下，我国在电机及系统效率技术、专用电机制造技术、
电机控制技术及产品测试技术上与国外先进水平差距仍然较大。这主要表现在实
现产业化方面与国外先进水平相比，存在电机精确设计、降耗降噪、系统节能、
系统测试、变频绝缘结构与测试、电机及控制系统的精确化匹配、高性能工程型
矢量控制、变频电机动态性能测试等关键技术滞后。
2、公司所处的行业发展趋势
公司的主要产品为电机及控制装置，国内的电机行业正在向高效化、机电一
体化的方向发展：
(1)节能环保高效化
高效节能是当今传统产业升级最核心的主题。欧美日等发达国家从实施以节
能为核心的电机挑战计划，逐步发展到目前通过强制性法规指令形式实施高效节
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能电机市场准入。我国也通过制定强制性标准，采取政府鼓励政策等形式实施电
机节能工程。在淘汰传统落后产能，实现产业升级过程中将极大地提升电机需求
空间。
以实现先进制造业为要求的传统产业升级，将为高效率的专用电机、变频和
伺服电机及电机控制系统等产品发展提供广阔市场空间。如在高档数控机床发展
上，将极大地促进交流伺服电机及其控制系统的应用；在冶金工业改造升级中将
促进高效率、低噪音和变频调速类专用电机的发展和应用；在交通运输工业中将
促进电气化的电机传统和控制系统的发展；在化工工业上将促进发展高效防爆电
机、专用防爆电机、变频防爆电机等产品的发展；在核电、风电机、电动汽车、
光伏等产业将更显著地催生出新型电机、高效电机、电机控制系统、逆变器等电
机产业新兴市场。
(2)机电一体化方向
机电一体化技术是以电子为主导的多种新兴技术与精密机械融合的综合性
新技术。国际上技术领先的国家已大量采用电力电子技术、计算机技术、传感技
术改造电机产品，开发出一批机电一体化产品、智能化产品。新技术的运用给电
机行业带来了新的发展机遇。随着电力电子技术产品的成熟发展和客户对自动化
需求的增加，单独的电机产品越来越淡化，电机、控制装置和负载被视为一个整
体。电机产品与驱动系统发展方向是：集成化、智能化、通用化、信息化。
3、公司的现状及未来发展方向
公司所处行业为电气机械及器材制造业，是一家主要从事各类电机及控制装
置的高新技术企业，产品广泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路(地铁、
城际铁路)工程、供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、
舰船工程。目前，公司旗下拥有 20 家控股子公司，在浙江上虞、浙江绍兴、浙
江杭州、宁夏银川、湖北武汉、北京、山东烟台、安徽芜湖、江苏淮安、山东青
岛建设了十大主要生产制造基地，并拥有国外十大主要生产制造基地，分布于奥
地利、德国、英国、波兰、塞尔维亚欧洲五个国家。
近几年，通过内生发展与外延并购的方式，公司业务得到较快发展，公司在
2013 年末，实现营业收入 57.28 亿元，利润总额 3.55 亿元，营业利润 2.70 亿元，
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净利润 3.64 亿元，其中营业利润和净利润较上年分别增长 76.40%、55.30%。
在充分竞争的电机行业当中，公司聚焦电机与控制装置制造为主业，把握市
场机遇，整合优势资源，发挥规模效应和体现协同效应。加大产品研发投入，在
产品技术含量提升，在技术上依托中国杭州研究院、日本控制研究所和德国技术
研究院，使之成为国际一流的电机及控制系统集成生产制造商。
(二) 本次非公开发行股票的目的
截至 2014 年三季度末，公司的资产负债率为 56.79%，高于同行业资产负债
率的平均值，且处于持续上升的趋势，为了匹配公司发展需要，保证公司进一步
融资的能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还银行贷款和补充公
司主营业务发展所需的流动资金，从而降低公司资产负债率、改善公司的资本结
构、降低财务风险、提高抗风险能力、提高盈利能力，进而提升公司持续发展能
力。
三、 发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽
铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔，其中卧龙控股为公司的
控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东卧龙控股的监事，王建
乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长。除上述情况外，其
他发行对象在本次发行前与本公司不存在关联关系。
四、 本次非公开发行方案概要
(一) 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股)，面值为人民币 1.00 元/股。
(二) 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
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(三) 发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 221,483,942 股，发行对象为卧龙控股、
光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王
建乔。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
(四) 发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司六届七次临时董事会会议决议公
告日。本次非公开发行股票的发行价格为 9.03 元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，本次发行价格将做相应调整。
(五) 限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六
个月内不得转让。
(六) 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
(七) 滚存利润的安排
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后
的新老股东共享。
(八) 发行决议有效期
本次非公开发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
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五、 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，将用于偿还银行贷款及
补充流动资金。
六、 本次非公开发行是否构成关联交易
本次参与非公开发行的对象卧龙控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控
制人，陈永苗为控股股东卧龙控股的监事，王建乔为控股股东卧龙控股的董事、
常务副总裁及本公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次
非公开发行构成关联交易。
公司六届七次临时董事会会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照
相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关
联董事回避表决。该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
七、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本 次发行前，公司总股本为 1,110,527,236 股， 卧龙控股 直接持有本公司
140,748,091 股，通过其全资子公司卧龙投资持有本公司 422,798,480 股，合计持
有本公司 563,546,671 股，占公司总股本的 50.75%，为公司的控股股东。陈建成
先生为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 221,483,942 股，按发行数量上限测算，本
次发行后，公司的总股本为 1,332,011,178 股，控股股东卧龙控股直接和间接持
有本公司股权比例为 44.81%，仍为公司控股股东，陈建成先生仍为本公司实际
控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、 本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司六届七次临时董事会会议审议
通过，尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
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第二节 发行对象基本情况
一、 卧龙控股
(一) 卧龙控股基本情况
名称 卧龙控股集团有限公司
法定代表人 陈建成
成立日期 1984 年 9 月 25 日
注册地址 上虞经济开发区
注册资本 80,800 万元
主要经营业务 对外投资、金融业务及进出口贸易等。
(二) 股权结构及控制关系
父女
陈建成 陈嫣妮
48.93% 38.73%
100%
卧龙控股
卧龙舜禹
12.67%
1.45% 38.07%
卧龙电气
(600580 SH)
(三) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
公司成立于 1984 年，目前主要从事对外投资、金融业务及进出口贸易等业
务，还经营少量与上市公司无关的制造业务，近年来整体经营业绩良好。
卧龙控股最近三年简要财务状况如下：
单位：万元
2013.12.31/ 2012.12.31/ 2011.12.31/
项目
2013 年度 2012 年度 2011 年度
资产合计 1,599,557.64 1,368,568,39 1,326,304.69
负债合计 1,015,043.60 840,499.95 806,186.50
所有者权益合计 584,514.04 528,068.44 520,118.19
营业收入 831,637.05 734,375.40 610,142.88
净利润 50,330.09 43,805.78 63,228.39
注：以上数据已经上虞同济会计师事务所(有限公司)审计
卧龙控股最近一期简要财务状况如下：
单位：万元
2014.9.30/
项目
2014 年 1-9 月
资产合计 1,800,443.96
负债合计 1,157,367.93
所有者权益合计 643,076.03
营业收入 741,092.24
净利润 42,345.65
注：以上数据未经审计
(四) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚
等情况
卧龙控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
(五) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致卧龙控股及其实际控制人所从事的业务与本公司
的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
卧龙控股为本公司的控股股东， 《上海证券交易所股票上市规则》
根据 规定，
卧龙控股认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
关联交易、重大合同之外，卧龙控股与发行人之间未发生其他重大交易。
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二、 光大保德信
(一) 光大保德信基本情况
名称 光大保德信基金管理有限公司
法定代表人 林昌
成立日期 2004 年 4 月 22 日
注册地址 上海市延安东路 222 号外滩中心大厦 46 层
注册资本 16,000 万人民币
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
主要经营业务
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
(二) 光大保德信股权结构及控制关系
光大证券股份有限公司 保德信投资管理有限公司
55% 45%
光大保德信基金管理有限公司
(三) 光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划
光大保德信-光大卧龙战略投资资产管理计划资金专项用于投资卧龙电气本
次非公开发行的股票，由光大保德信发起募集设立，拟认购 94,743,078 股，认购
金额 85,553.00 万元。
(四) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
上述资产管理计划尚未设立，无相关财务数据。
(五) 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚
等情况
上述资产管理计划不涉及此项。
(六) 本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致与上述资产管理计划存在同业竞争或潜在同业竞
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
争。
上述资产管理计划认购本次非公开发行股票不构成公司的关联交易。
(七) 本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
上述资产管理计划尚未设立，本次发行预案披露前 24 个月内，上述资产管
理计划与本公司未发生重大交易。
三、 安徽投资
(一) 安徽投资基本情况
名称 安徽省投资集团控股有限公司
法定代表人 陈翔
成立日期 1998 年 07 月 31 日
注册地址 安徽省合肥市望江东路 46 号
注册资本 60 亿元
一般经营性项目：筹措、管理、经营本省基本建设资金、铁路
主要经营业务
建设基金、产业基金，产业投资、开发及咨询服务，资本运营
(二) 股权结构及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
100%
安徽省投资集团控股有限公司
(三) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
安徽投资成立于 1998 年，经过十多年的发展，集团公司资产规模不断扩大，
经营业绩稳步提高，综合实力明显增强。
安徽投资最近三年简要财务状况如下：
资产合计 3,917,204.24 3,238,420.71 2,618,782.00
负债合计 2,275,840.53 1,996,605.91 1,537,729.70
所有者权益合计 1,641,363.71 1,241,814.79 1,081,052.22
营业收入 237,610.68 115,575.22 87,283.73
净利润 26,858.16 23,236.96 20,139.68
注：以上数据已经天健会计师事务所(特殊合伙企业)审计
安徽投资最近一期简要财务状况如下：
资产合计 5,719,967.09
负债合计 2,855,975.79
所有者权益合计 2,863,991.30
营业收入 66,621.52
净利润 146,792.91
安徽投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券
本次非公开发行不会导致安徽投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
安徽投资认购本次非公开发行股票不构成公司的关联交易。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，安徽投资与本公司未发生重大交易。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
四、 安徽铁路
(一 ) 安徽铁路基本情况
名称 安徽省铁路建设投资基金有限公司
法定代表人 张春雷
成立日期 2013 年 03 月 07 日
注册地址 合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
注册资本 50 亿元
铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发经营，商务信
主要经营业务
息咨询及服务
(二) 股权结构及控制关系
(三) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务报表
安徽铁路成立于 2013 年，最近一年一期简要财务状况如下：
2014.9.30 / 2013.12.31/
项目
2013 年度
2014 年 1-9 月
资产合计 349,690.19 234,769.40
负债合计 30,592.29 9,394.18
所有者权益合计 319,097.90 225,375.22
营业收入 37,835.61 0.00
净利润 31,781.64 -32.61
注：2013 年数据已经天健会计师事务所(特殊合伙企业)审计，2014 年 1-9 月数据未
经审计。
安徽铁路及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券
本次非公开发行不会导致安徽铁路及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
安徽铁路认购本次非公开发行股票不构成公司的关联交易。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，安徽铁路与本公司未发生重大交易。
五、 温州隆涵
(一) 基本情况
名称 温州隆涵贸易有限公司
法定代表人 赵永富
成立日期 2014 年 6 月 6 日
注册地址 乐清市虹桥镇虹南路 191 号
注册资本 500 万元
主要经营业务 塑料，铜材，钢材，铁皮，有色金属材料销售
邵怡颖 邵逸博
66.67% 33.33%
温州隆涵贸易有限公司
(三) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
温州隆涵于 2014 年 6 月成立，最近一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2014.9.30 /
资产合计 807.00
负债合计 216.00
所有者权益合计 591.00
营业收入 1,026.00
净利润 91.00
温州隆涵及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券
本次非公开发行不会导致温州隆涵及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
温州隆涵认购本次非公开发行股票不构成公司的关联交易。
本次发行预案披露前 24 个月内，温州隆涵与本公司未发生重大交易。
六、 杭州百赛
(一) 基本情况
名称 杭州百赛贸易有限公司
法定代表人 叶纪江
成立日期 2013 年 6 月 4 日
注册地址 杭州市上城区复兴路 437 号 279 室
注册资本 100 万元
主要经营业务 批发、零售(除煤炭)，工艺品，机电设备，五金建材
(二) 股权结构及控制关系
陈火法 叶纪江
66.67% 33.33%
杭州百赛贸易有限公司
(三) 最近三年的业务发展情况、经营成果和简要财务数据
杭州百赛于 2013 年 6 月成立，最近一年一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
2014.9.30/ 2013.12.31/
项目
2014 年 1-9 月 2013 年度
资产合计 19,510.00 100.00
负债合计 19,410.00 0.00
所有者权益合计 100.00 100.00
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
杭州百赛及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内无行政处罚(与证券
本次非公开发行不会导致杭州百赛及其控股股东、实际控制人所从事的业务
与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
杭州百赛认购本次非公开发行股票不构成公司的关联交易。
(六) 本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，杭州百赛与本公司未发生重大交易。
七、 陈建成
(一) 陈建成简历
陈建成，男，1959 年出生，身份证号：330622195901******，住所：杭州
市上城区，中国国籍，无境外永久居留权。
陈建成先生最近 5 年内主要的任职情况如下：
期限 任职单位 职务 是否存在产权关系
2007 年 8 月至今 卧龙地产 董事长 是
2008 年 9 月至今 卧龙控股 董事长 是
2008 年 11 月至今 卧龙国贸 董事长 是
2009 年 7 月至今 卧龙置业 董事长 是
2011 年 8 月至今 卧龙投资 董事长 是
2011 年 8 月至今 香港卧龙 董事长 是
2011 年 10 月至今 ATB 驱动股份 监事会主席 是
2013 年 10 月至今 清江电机 董事长 是
2014 年 8 月至今 章丘电机 董事长 是
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
(二) 控制的核心企业和核心业务情况
陈建成实际控制的核心企业如下表所示：
公司名称 主营业务
卧龙控股集团有限公司 对外投资、金融业务及进出口贸易等。
卧龙控股主营业务和主要控制企业情况参见本节“一、卧龙控股”。
(三) 发行对象最近五年受处罚等情况
陈建成最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 刑事处罚，
、
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四) 本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈建成及其所控制的其他企业所从事的业务与本
公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。
陈建成为本公司的实际控制人， 《上海证券交易所股票上市规则》
根据 规定，
陈建成认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
(五) 本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况
除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易之外，本次发行预案披露前
24 个月内，陈建成与本公司未发生重大交易。
八、 陈永苗
(一) 陈永苗简历
陈永苗，男，1955 年出生，身份证号：330622195501******，住所：浙江
省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
陈永苗最近 5 年内主要的任职情况如下：
期限 任职单位 职务 是否存在产权关系
2008 年 9 月至今 卧龙控股 监事 是
2011 年 8 月至今 卧龙投资 董事 是
2013 年 10 月至今 清江电机 董事 是
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
2014 年 8 月至今 章丘电机 监事 是
(二) 控制的核心企业和核心业务情况
陈永苗无实际控制或持有 50%以上股权的企业。
(三) 发行对象最近五年受处罚等情况
陈永苗最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 刑事处罚，
陈永苗无实际控制或持有 50%以上股权的企业，本次发行不会导致陈永苗与
本公司存在同业竞争或潜在同业竞争情况。
陈永苗为本公司控股股东的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规
定，陈永苗认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
24 个月内，陈永苗与本公司未发生重大交易。
九、 王建乔
(一) 王建乔简历
王建乔，男，1963 年出生，身份证号：330622196309******，住所：浙江
省上虞市曹娥街道，中国国籍，无境外永久居留权。
王建乔最近 5 年内主要的任职情况如下：
期限 任职单位 职务 是否存在产权关系
2005 年 9 月至今 卧龙电气 董事长 是
2005 年 9 月至今 卧龙控股 董事、常务副总裁 是
2011 年 10 月至今 ATB 驱动股份 监事 是
王建乔无实际控制或持有 50%以上股权的企业。
(三) 发行对象最近五年受处罚等情况
王建乔最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外) 刑事处罚，
王建乔无实际控制或持有 50%以上股权的企业。本次发行不会导致王建乔与
本公司存在同业竞争或潜在同业竞争情况。
王建乔为本公司的董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，王
建乔认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
24 个月内，王建乔与本公司未发生重大交易。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015 年 1 月 13 日，卧龙电气分别与卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安
徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔签署了附条件生效的股
份认购协议，认购协议的主要条款如下：
一、 合同主体及签订时间
发行人：卧龙电气集团股份有限公司
认购人：卧龙控股、光大保德信、安徽投资、安徽铁路、温州隆涵、杭州百
赛、陈建成、陈永苗、王建乔
二、 认购价格、认购数额
(一) 认购价格
经本次非公开发行股票各方协商一致，卧龙控股、光大保德信、安徽投资、
安徽铁路、温州隆涵、杭州百赛、陈建成、陈永苗、王建乔等 9 名认购人认购本
次非公开发行股份的价格为 9.03 元/股。如果卧龙电气股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，本次发行价格将进
行相应调整。
(二) 认购数额
本次非公开发行股份数量不超过 221,483,942 股，具体认购数量如下：
序号 发行对象 认购股数(股) 认购金额(万元)
卧龙控股 33,369,880 30,133.00
光大保德信
2 94,743,078 85,553.00
安徽投资 27,685,492 25,000.00
安徽铁路 27,685,492 25,000.00
温州隆涵
5 2,000,000 1,806.00
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
杭州百赛 16,000,000 14,448.00
陈建成
7 6,000,000 5,418.00
陈永苗 2,000,000 1,806.00
王建乔 12,000,000 10,836.00
合计 221,483,942 200,000.00
三、 本次非公开发行股份的限售期
认购人本次认购的非公开发行的股票自本次发行结束并上市之日起 36 个月
内不得转让。
四、 协议的生效条件
合同双方同意并确认，认购合同在下述条件全部满足之日起正式生效：
发行人董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
发行人本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准。
五、 违约责任
合同双方同意并确认，任何一方违反本协议中的相关保证及义务，视为该方
违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用)，
赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、 本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 20 亿元，在扣除发行费用后
全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
二、 本次募集资金的必要性
(一) 降低资产负债率，优化资产负债结构
与大多数浙江民营企业相似，公司自上市以来一直保持了稳健经营的经营方
针，近年来公司根据资产规模的变化和生产经营的需求逐步增加负债规模，因此
公司资产负债率逐年上升。截至 2014 年 9 月 30 日，公司的资产负债率为 56.79 %，
与同行业上市公司相比，资产负债率水平较高。截至 2014 年 9 月 30 日，同行业
上市公司资产负债率情况如下：
证券代码 公司名称 资产负债率(%)
江特电机
002176.SZ 13.32
方正电机
002196.SZ 33.89
大洋电机
002249.SZ 42.43
信质电机
002664.SZ 30.13
金龙机电
300032.SZ 41.81
佳电股份
000922.SZ 48.22
晶盛机电
300316.SZ 8.12
平均值 31.13
卧龙电气
600580.SH 56.79
资料来源：WIND 资讯
此外，公司近两年来生产规模逐步扩大，资金需求也随之不断提高，其短期
借款金额从 2012 年末 63,342.04 万元增加至 2013 年末 156,176.85 万元，长期借
款金额也由 2012 年末 2,500 万元增加至 2013 年末 70,764.93 万元。未来公司经
营规模的扩大必将带来新增资金需求，同时公司还计划通过寻找合适的并购机会
实现外延式的发展，若不通过其他渠道筹措资金，公司将需要通过银行融资获得
相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
过高的资产负债率使得公司面临的偿债压力较大，财务风险较高，削弱了公
司抗风险能力和融资能力，因此公司需要降低资产负债率。若公司资产负债率降
至行业平均值，需要较大规模的补充资金。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资
产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司
的抗风险能力。
(二) 公司业务发展需要资金支持
近年来公司一直处于高资产负债率的运行状况，营运资金较为紧张，不利于
公司积极探索和培育新的业务和利润增长点。
2011 年至 2013 年，公司处于高速发展期，营业收入和归属于上市公司股东
的净利润不断增长：
单位：万元
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 572,765.05 523,701.79 381,857.64
归属于上市公司股东的净利润 36,403.20 23,440.45 21,532.38
2011年至2013年公司营业收入年均复合增长率为22.47%，2011年至2013年归
属于上市公司股东的净利润年均复合增长率为30.02%，按照目前的发展速度，未
来公司还拥有较大的发展空间，还需新增大量营运资金，亟需资金提供必要的财
务支持，在没有外部融资的情况下，仅依靠正常的生产经营积累难以长时间维持
公司高速增长。
因此公司本次非公开发行方式募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金
将有利于公司未来业务规模的扩张
(三) 未来战略发展需要
公司自成立以来，一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路。
一方面通过筹集资金满足自身业务发展所需。近年来，公司收入利润增长速
度较快，电机及控制业务产能迅速扩张，未来公司计划紧紧围绕打造一流的电机
与控制集成为主业的战略聚焦思路，做深做强家电类电机、工业类电机、项目类
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
电机和控制驱动技术产品；以“制造精密、品质一流、客户高端”为目标，力争
成为国际领先的电机控制系统集成生产制造商；实现普通电机向高效电机转换，
中小电机向大型电机转换，常规电机向机电一体、控制电机的转换；加大产品研
发投入，推进产品技术含量的提升。业务的快速发展必将带来产业升级和技术改
造的项目投资需求。
另一方面公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购，不断延伸产
业布局。根据公司产业战略发展的需要，自2002年上市以来，公司先后决策和主
导了卧龙灯塔、武汉电机、银川变压器、上海商务、北京华泰、烟台变压器、ATB
驱动股份、清江电机、章丘电机、意大利SIR股份公司等多次规模不一、类型不
同的企业收购，收购后快速整合改造使其融入公司体系，通过同行业间的国内外
并购，形成资源互补，加快了企业全球化战略的步伐，提升在国际市场中的竞争
能力。通过历次收购，公司已成为国内为数不多的能够持续通过并购重组扩大规
模，提升竞争力的民营企业。未来为了能够更好地推进长期发展战略，计划继续
重点发展同行业产业并购、资源整合工作，通过并购具有一定业务优势的企业，
与公司产生协同效应，进一步提升公司的竞争实力。
2011年至今公司主要收购事项
收购时间 收购标的 收购价格(万元)
2011 年 烟台市东源变压器有限公司 11,663.75
2013 年 奥地利ATB驱动技术股份有限公司 208,912.19
2013 年 江苏清江电机制造有限公司 15,573.00
2014 年 章丘海尔电机有限公司 22,400.00
2014 年 意大利 SIR 股份公司 约 13,604.91(1,780 万欧元)
合计 272,153.85
目前公司的自有资金难以同时满足扩外延和内生的需求，通过并购基金和并
购贷款可解决部分融资需求，但公司的资产负债率也将随之上升，而在同行业可
比上市公司中，公司的资产负债率已处于较高的水平，未来随着生产经营规模的
扩大，资产负债率还将继续保持上升的趋势，难以为大规模的并购提供财务支持。
因此需通过本次非公开发行股票募集资金为公司未来投资计划提供必要的保证。
(四) 降低财务费用，提高公司盈利水平
近三年公司财务费用呈现明显上升的趋势：
财务费用(万元) 13,834.44 10,771.83 6,151.94
本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金紧张的局面将得
到一定程度缓解，从而可以减少短期债务融资需求，并减少财务费用，提高公司
的盈利水平。
三、 本次非公开发行对公司的影响
(一) 本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产负债率将会大幅度下降，公
司资本结构得到优化，经营的灵活性也将得到提高，从而为公司日常经营活动有
序进行提供有利的支持，有助于公司实现发展战略，保持并提升公司的市场竞争
力。
(二) 本次发行对公司财务状况的影响
以2014年9月30日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
项目 发行前 发行后(按发行规模 20 亿测算)
总资产(万元) 935,957.25 1,135,957.25
净资产(万元) 404,453.82 604,453.82
营运资金(万元) 105,507.62 305,507.62
资产负债率 56.79% 46.79%
注1：营运资金=流动资产-流动负债
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资产总额和净资产规模将得到提
升，资产负债率显著降低，整体财务结构得到一定程度的改善；公司资本实力和
偿债能力有所增强。同时，募集资金将有助于满足公司业务发展需求，间接增加
未来经营活动产生的现金流量。
综上所述，公司以本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，
符合股东的整体利益，有助于促进公司的长远健康发展。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与
分析
一、 本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、
高管人员结构变动情况
(一) 本次非公开发行后公司业务变化情况
目前，公司的主营业务为各类电机及控制装置、输变电、电源产品、机电一
体化研发、制造与销售，而本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款及补
充流动资金。因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变，不会
对公司业务和收入结构产生重大影响。
(二) 本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
(三) 本次非公开发行后公司股权结构变动情况
(四) 本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不
会发生变动。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二、 本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将有所增加，资产负债率将
下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风
险，增强经营能力。
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，长期来看有助
于公司提升盈利能力。
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动现金流入将大幅增加。
三、 本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联
人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞
争变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。本次参与非公开发行的对象卧龙
控股为公司控股股东，陈建成为公司实际控制人，陈永苗为控股股东卧龙控股的
监事，王建乔为控股股东卧龙控股的董事、常务副总裁及本公司董事长，上述人
员认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会
产生其他关联交易。
四、 本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被
实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际
控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
五、 本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
截至 2014 年 9 月 30 日，公司合并报表负债总额为 53.15 亿元，其中流动负
债 40.22 亿元，公司合并资产负债率为 56.79%。以 2014 年 9 月 30 日为基准，按
照发行规模 20 亿元测算，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增
加，资产负债率将出现一定程度的下降，合并资产负债率将降低至 46.79%，公
司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次非公开发行
股票也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力
保障。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、 本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管
机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
二、 宏观经济影响和下游行业需求变化导致的风险
公司所属行业涉及电器机械及器材制造业，涉及电机制造、电源制造、输变
电设备制造等子行业，为下游行业提供基础电气元件、装备及相关配件，下游行
业如通信、电力、机电装备、铁路建设等重点基础设施建设行业受国家宏观经济
发展形势和国际经济增长幅度影响较大，国家固定资产投资方向的波动对公司产
品需求影响较明显，从而可能对本公司生产经营产生一定影响。倘若宏观经济环
境发生不利变化，则将对本公司下游相关行业的景气程度、企业的生产经营状况
产生普遍影响，从而直接影响本公司经营业绩。
三、 原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为电磁线(铜材料)、无取向硅钢片、取向硅钢片 、
铅等，主要原材料价格的波动将会对公司经营业绩产生一定的影响。公司凭借规
模、市场地位等方面的优势，具有较强的议价能力，在产品定价策略上采取产品
销售价格与主要原材料价格联动的定价方式，最大程度地降低了原材料价格波动
给公司带来的不利影响，但不排除未来铜材料、无取向硅钢片、取向硅钢片、铅
等主要原料价格同时持续剧烈波动，对公司的生产经营产生负面影响。
四、 汇率变动风险
2013 年公司收购了奥地利 ATB 驱动技术股份有限公司，其业务主要分布于
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
欧洲、北美、亚洲等区域，结算货币主要为美元、欧元等；此外，公司开展的进
出口贸易业务中美元、欧元与人民币为主要结算货币，存在汇率波动的不确定性。
因此人民币对美元、欧元等主要汇率的波动将对公司收入和利润都构成影响，公
司需要承担汇率波动的风险。
五、 技术风险
由于国内外电气机械及器材制造业市场竞争的日趋激烈以及技术的不断发
展，公司产品具有技术更新、产业升级的迫切需要。为此，公司不断进行技术创
新，提高自身核心竞争力。未来公司若不能保持持续的技术创新能力，则可能对
未来发展造成不利影响。
六、 净资产收益率短期内下降的风险
本次发行完成后，本公司的股东权益将显著增加，若在短期内上述资金未能
较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，则本公司的净资产收
益率存在一定程度下降的风险。
七、 经营管理风险
本次募集资金到位后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经
营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂
程度。如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的
发展速度、经营效率和业绩水平。
八、 股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波
动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波
动及今后股市可能涉及的风险。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
九、 不可抗力因素导致的风险
诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经
营和盈利能力带来不利影响。
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节 发行人利润分配情况
一、 公司利润分配政策
根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发【2012】37 号)的有关规定，公司于 2014 年 09 月 09 日召开的 2014
年第一次临时股东大会审议通过了关于修改《公司章程》的议案，修改后的《公
司章程》对公司的股利分配政策规定如下：
“第二百一十二条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1. 弥补以前年度的亏损；
提取法定公积金 10%；
2.
提取任意公积金；
3.
支付股东股利。
4.
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十四条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百一十五条：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资
者的合理投资回报，并遵守下列规定：
利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律许可的其他方式分配股利；在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红
的方式向投资者进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%；
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采
取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每 10 股股票分配的股票
股利不少于 1 股；
利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配
预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董
事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行
现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见；
调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、
长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整
利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配
政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。
二、 最近三年利润分配及未分配利润使用情况
单位：元
现金
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