证券代码：600520 证券简称：中发科技 公告编号：临 2015—016

铜陵中发三佳科技股份有限公司

第五届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定。

(二)发出董事会会议通知和材料的时间：2015 年 4 月 13 日。

(三)发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

(四)召开董事会会议的时间、地点和方式：

地点：安徽省池州平天半岛大酒店会议中心。

方式：现场形式召开。

(五)董事会会议出席情况：

出席会议的董事应到 9 人，实到 6 人。董事张庆联先生因身体原因未

能出席本次会议，已委托董事陈迎志先生代为出席并行使表决权。董事陈

邓华先生因公未能出席本次会议，已委托董事丁宁先生代为出席并行使表

决权。董事朱胜登先生缺席本次会议。

(六)董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《中发科技 2014 年度总经理工作报告》

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

2、审议通过了《中发科技 2014 年度董事会工作报告》

该议案详细内容请见公司 2014 年度报告全文“董事会报告”章节。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

3、审议通过了《中发科技 2014 年度独立董事述职报告》

该议案详细内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

4、审议通过了《中发科技 2014 年度审计委员会履职情况报告》

5、审议通过了《中发科技 2014 年度报告全文与摘要》

6、审议通过了《中发科技 2014 年度财务决算报告》

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

7、审议通过了《中发科技 2014 年度利润分配预案》

经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年母公司实现

净利润为-23,831,922.78 元，加上年初未分配利润-557,479.80 元，合计

为-24，389,402.08 元，本年度实际可供股东分配的利润为 0 元。公司本

年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：该利润分配预案符合公 司

实际情况，符合《公司法》《公司章程》和《会计制度》的有关规定,同意

、

公司此利润分配预案。

8、审议通过了《中发科技 2015 年度生产经营计划》

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

9、审议通过了《中发科技关于设立奖励基金的议案》

面对当前宏观经济形势及公司面临的经营现状，为充分调动公司全体

员工的积极性、主动性、创造性，全面完成 2015 年生产经营计划，实现公

司 2015 年度盈利，拟设立奖励基金，具体方案如下：

(1)2015 年度不盈利，不提取奖励基金；

(2)在实现公司 2015 年度盈利的条件下，以 2014 年度归属于母公司

利润为基数，按增加利润的 6%提取奖励基金；

(3)奖励基金用于对公司全体员工的奖励。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

10、审议通过了《关于公司 2015 年度日常经营性关联交易的预算报告》

鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事长黄言勇，董事陈邓华、

张庆联、陈迎志因分别在关联方任职，因此对该议案回避表决。

表决情况：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票，获得通过。

独立董事对此议案发表了独立意见，认为：上述关联交易是公司正常

的生产经营行为，交易定价公允，交易过程公开透明，并未因其为关联交

易而对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的

情形，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成依赖，同意公司董

事会作出的此项议案。

11、审议通过了《关于向银行申请综合贷款授信的议案》

根据公司及子公司经营发展的需要，决定每年铜陵中发三佳科技股份

有限公司向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 5000 万元的综合贷款授

信，所属子公司向铜陵农村商业银行股份有限公司申请 5000 万元的综合贷

款授信，有效期限三年，即 2015 年 4 月 23 日至 2018 年 4 月 22 日。同时，

公司授权公司董事长办理上述各项综合贷款授信项下的具体业务。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

12、审议通过了《中发科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告》

13、审议通过了《中发科技 2014 年度内部控制评价报告》

14、审议通过了《中发科技关于收购控股子公司富仕三佳股权的议案》

铜陵富仕三佳机器有限公司(以下简称“富仕三佳”

)为我公司控股子

公司，其注册资本为 3061 万元，我公司出资 2,265.14 万元，占 74%股权，

合肥谱光环境技术有限公司出资 795.86 万元，占 26%股权。现我公司决定

收购合肥谱光环境技术有限公司持有的富仕三佳 26%股权，收购价格不高

于 670 万元。

富仕三佳 2014 年 12 月 31 日经审计净资产为 26,484,502.08 元，合肥

谱光环境技术有限公司对应的股东权益约为 688.60 万元。收购完成后，富

仕三佳将成为我公司全资子公司。

15、审议通过了《关于同意中发科技为安徽蓝盾光电子股份有限公司

8000 万元贷款提供担保的议案》

安徽蓝盾光电子股份有限公司拟向铜陵农村商业银行申请 3000 万元

流动资金贷款，向上海浦东发展银行铜陵支行申请 4000 万元流动资金贷

款，向中国银行铜陵分行申请 1000 万元流动资金贷款。鉴于安徽蓝盾光电

子股份有限公司为我公司提供了担保服务，我公司同意为其上述三笔流动

资金贷款提供担保，担保期限为 2015 年 4 月 23 至 2016 年 4 月 22 日。同

时，公司授权公司董事长办理上述贷款担保的具体业务。

表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避表决 1 票，关联董

事陈迎志先生回避表决。该议案获得通过。

16、审议通过了《中发科技聘任副总经理的议案》

根据公司经营管理需要，决定聘任谢红友先生为公司副总经理，任期

同公司本届董事会董事任期。谢红友先生的简历见附件。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

公司独立董事对本次董事会聘任高管人员发表了独立意见，具体如下：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，

公司独立董事对 2015 年 4 月 23 日上午召开的公司第五届董事会第三十次

会议讨论的《中发科技聘任副总经理的议案》进行了审议。

经查阅谢红友先生个人履历等相关资料，独立董事认为该议案中所涉

及的聘用人员符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》

中有关任职资格的规定，任职资格合格。公司董事会聘任程序及表决结果

符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司第五届董事会

第三十次会议作出的关于聘任谢红友为公司副总经理的决定。

上述第 2、3、5、6、7、9、10、11、15 项等九项议案将提交公司股东

大会审议。

17、审议通过了《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2015 年

、

5 月 14 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2014 年度股东

大会，审议本次董事会及第五届监事会第二十三次会议提交给股东大会审

议的议案。

表决情况：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

特此公告。

铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会

二○一五年四月二十三日

附件：谢红友先生个人简历

谢红友，男，生于 1978 年 8 月，大专学历。1997 年 12 月至 2006 年 3

月任铜陵三佳模具公司挤出模具厂营销经理；2006 年 3 月至 2010 年 4 月

任铜陵三佳模具公司挤出模具厂营销管理部部长； 10 年 4 月至 2012 年 7

月任安徽中发电气设备有限责任公司总经理；2012 年 7 月至 2012 年 11 月

任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理助理，兼运营部部长；2012 年 11

月至今，任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理助理，中发电气(铜陵)

海德精密工业有限公司总经理。

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