关于中国医药健康产业股份有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

勤信专字【2015】第 1060 号

目 录

内 容 页 次

一、专项审核报告 1-2

二 、中国医药健康产业股份有限公司关于 3-8

2014 年度盈利预测实现情况的专项说明

中 勤万信会计师事务所

地 址 ： 北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层

电 话 ： 86 - 10 ) 68360123

(

传 真 ： 86 - 10 ) 68360123 - 3000

(

邮 编 ： 1000 44

中国医药健康产业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“贵公

司”)编制的《中国医药健康产业股份有限公司关于 2014 年度盈利预测实现情况

的专项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53

号)的有关规定，编制《中国医药健康产业股份有限公司关于 2014 年度盈利预

测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、准确性、完整性，提供真实、合法、

完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他

证据是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上，对贵公司编制的《中国医药健康产

业股份有限公司关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审

计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道

德规范，计划和实施审核工作，以对贵公司编制的《中国医药健康产业股份有限

公司关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合

理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相

关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供

了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，贵公司编制的《中国医药健康产业股份有限公司关于 2014 年度

盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中

国证券监督管理委员会令第 53 号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵

公司 2014 年度盈利预测的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：梁海涌

二○一五年三月二十七日 中国注册会计师：段立新

中国医药健康产业股份有限公司

关于 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

(一)重组方案概述

中国医药健康产业股份有限公司拟以换股方式吸收合并河南天方药业股份

有限公司(以下简称“天方药业”)并向中国通用技术(集团)控股有限责任公司

(以下简称“通用技术集团”)及其下属的通用技术集团医药控股有限公司(以下

简称“医控公司”)及通用天方药业集团有限公司(以下简称“天方集团”)非公开

发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者(或依据发行时法律

法规规定的投资者数量上限)非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完

毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药

实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。本次换股吸收合并与发行股份购买资

产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资

产的生效和实施为条件。

1、本次换股吸收合并方案概要

中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基

准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的

换股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价， 6.39 元

即

/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交

易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。若中国医药、天方药业股票发生

除权除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。2012 年 6 月，中

国医药向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元(含税) 2013 年 5 月，中国医药向

。

全体股东每 10 股派发现金 3.50 元(含税)，天方药业向全体股东每 10 股派发现

金 0.30 元(含税)。相应地，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换

股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即

每股天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将

新增 131,460,000 股吸收合并天方药业。

为充分保护吸并方及被吸并方异议股东的合法权益，中国医药及天方药业

分别同意赋予其异议股东收购请求权及异议股东现金选择权。行使异议股东收购

请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，获得由通

用技术集团按照中国医药除权除息后的换股价格即每股 20.29 元支付的现金对

价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。行使异议股东现金选择权的天方药

业异议股东，可就其有效申报的每一股天方药业股份，获得由通用技术集团按照

天方药业除权除息后的换股价格即每股 6.36 元支付的现金对价，并将相对应的

股份过户给通用技术集团。

2、本次发行股份购买资产方案概要

中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股

份购买资产，标的资产为通用技术集团持有的海南通用三洋药业有限公司(以下

简称“三洋公司”)35%股权、北京新兴华康医药有限公司(以下简称“新兴华康”)

100%股权，医控公司持有的武汉鑫益投资有限公司(以下简称“武汉鑫益”)51%

股权以及天方集团持有的新疆天方恒德医药有限公司(以下简称 “新疆天方”)

65.33%股权(以下简称“标的资产”)。

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，发行价格为定价基准

日前 20 个交易日中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。若中国医药股票

发生除权除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。中国医药 2011 年度和 2012

年度利润分配方案已分别于 2012 年 6 月 27 日和 2013 年 5 月 15 日实施完毕，根

据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为 20.29 元/股。

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，根据相关标的

公司的资产评估报告，标的资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元，

上述资产评估报告已经国务院国资委备案。各方同意标的资产的交易价格以经国

务院国资委备案的评估结果为准。

根据上述标的资产的交易价格以及发行价格计算，本次拟发行股份数量为

14,966,320 股。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

3、本次配套融资方案概要

中国医药拟通过向不超过 10 名投资者(或依据发行时法律法规规定的投资

者数量上限)非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准

日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。若中国医药股

票发生除权除息事项，则上述发行价格的下限将进行相应调整。中国医药 2011

年度和 2012 年度利润分配方案已分别于 2012 年 6 月 27 日和 2013 年 5 月 15 日

实施完毕，根据上述除权除息事项的约定，发行价格调整为不低于 20.29 元/股，

最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配

套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资

金。本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具

体计算公式为：配套融资金额上限 = 吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 +

(

配套融资金额上限)×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天

方药业总股本，本次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过

48,872,460 股。 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转

让。

(二)审核批准情况

2013 年 5 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准中国医药保健

品股份有限公司吸收合并河南天方药业股份有限公司及向中国通用技术(集团)

控股有限责任公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

[2013]702 号)，核准本次重大资产重组。

(三)重组完成情况

1、本次换股吸收合并完成情况

中国医药于 2013 年 6 月 5 日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股

吸收合并河南天方药业股份有限公司异议股东收购请求权申报公告》，并于 2013

年 6 月 7 日发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业

股份有限公司异议股东收购请求权实施第一次提示性公告》 2013 年 6 月 14 日

，

发布《中国医药保健品股份有限公司关于换股吸收合并河南天方药业股份有限公

司异议股东收购请求权实施第二次提示性公告》。根据中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司提供的数据统计，中国医药和天方药业分别将收购请求权和现

金选择权申报结果和股东大会投出有效反对票的异议股东截至股权登记日所持

异议股份数量进行比对后确认了有效申报的股份数量。中国医药异议股东收购请

求权有效申报数量为 13,001 股，该等股份已于 2013 年 6 月 28 日过户至收购请

求权提供方的证券账户；天方药业异议股东现金选择权的有效申报数量为

1,122,431 股，该等股份已于 2013 年 6 月 28 日过户至现金选择权提供方的证券

账户；相应的资金已分别转入有效申报收购请求权或现金选择权的股东对应的资

金账户中。异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

根据上海证券交易所《关于河南天方药业股份有限公司股票终止上市的决

定》，天方药业股票已自 2013 年 7 月 15 日起终止上市。

根据本次换股吸收合并方案，天方药业的股份按照 1:0.313 的换股比例转换

为中国医药的股份。2013 年 7 月 26 日，中国医药在中国证券登记结算公司上海

分公司办理完成了新增股份的登记过户手续。

2、本次发行股份购买资产完成情况

中国医药已于 2013 年 7 月 9 日与通用技术集团、医控公司和天方集团签署

《资产交割确认书》 确认 2013 年 7 月 1 日为资产交割日，

， 中国医药于交割日成

为三洋公司、新兴华康、武汉鑫益和新疆天方的股东，合法享有和承担标的资产

所代表的一切权利和义务。截至 2013 年 7 月 10 日，通用技术集团持有的三洋公

司 35%股权和新兴华康 100%股权、医控公司持有的武汉鑫益 51%股权、天方集

团持有的新疆天方 65.33%股权已过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续

已办理完成。

2013 年 7 月 8 日，中勤万信会计师事务所(以下简称“中勤万信”)出具勤

信验字【2013】第 46 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 8 日，通用技

术集团已将三洋公司 35%的股权、新兴华康 100%的股权注入中国医药；医控公

司已将武汉鑫益 51%的股权注入中国医药；天方集团已将新疆天方 65.33%的股

权注入中国医药；三洋公司、新兴华康、武汉鑫益、新疆天方均已办妥工商变更

登记手续。

3、本次配套融资完成情况

本次配套融资采取投资者竞价方式确定发行价格。中国医药和中国国际金

融有限公司根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，在询价

中，共有 8 位投资者提交申购报价单，其中有效申购 8 单，无效申购 0 单，通过

簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价

格为 20.29 元/股，与发行底价的比率为 100%。

截至 2014 年 2 月 28 日，发行对象已将认购资金全额 991,622,213.40 元汇入

独立财务顾问中国国际金融有限公司的专用账户。本次配套融资不涉及购买资产

或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公

司对募集资金实收情况进行了审验，并出具[2014]京会兴验字第 01010009 号验

资报告。 2014 年 3 月 3 日，中国国际金融有限公司已将上述认购款项扣除承销

费后的募集资金净额划转至中国医药指定的本次募集资金专户内。 2014 年 3 月

6 日，中勤万信就募集资金到账事项出具勤信验字[2014]第 1009 号《验资报告》，

确认募集资金到账。根据该验资报告，中国医药通过非公开发行人民币普通股 A

(

股)48,872,460 股募集资金合计人民币 991,622,213.40 元，扣除发行相关费用合

计人民币 29,857,538.86 元，实际募集资金净额为人民币 961,764,674.54 元，其中

增加股本人民币 48,872,460 元，增加资本公积人民币 912,892,214.54 元。

二、资产重组盈利预测情况

根 据中联资产 评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的中联评报字

[2012]第 269 号《中国医药保健品股份有限公司发行股票购买资产项目(新疆天方

恒德医药有限公司)资产评估报告》以及中联评报字[2012]第 268 号《中国医药

保健品股份有限公司发行股票购买资产项目(海南通用三洋药业有限公司)资

产评估报告》及相关附件，新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司

采用收益现值法评估的全部股东权益 2014 年调整财务费用等因素后对应的预测

净利润数分别为 266.52 万元和 6,036.35 万元。上述净利润均为扣除非经常性损

益后的净利润。

三、盈利预测实现情况

新疆天健药业有限公司和海南通用三洋药业有限公司 2014 年度扣除非经常

性损益后的净利润实现数分别为 279.20 万元和 7,068.70 万元。

四、结论

公司发行股份购买资产的 2014 年度实际盈利情况完成了盈利预测的盈利目

标。

中国医药健康产业股份有限公司

董事会

2015 年 3 月 27 日

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