证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2015-009

唐山港集团股份有限公司

四届二十二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

董事段高升先生、常玲女士因出差未能参会，分别授权公司董事孙文仲

先生、单利霞女士行使表决权并签署会议文件。

一、董事会会议召开情况

2015 年 4 月 14 日，唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”)在唐山

港大厦二楼和畅厅召开四届二十二次董事会。会议通知已于 2015 年 4 月 3 日以

传真、电子邮件和书面方式向全体董事、监事发出。本次会议应出席董事 15 名，

实出席董事 15 名(公司董事段高升先生、常玲女士因出差未能参会，分别授权

公司董事孙文仲先生、单利霞女士行使表决权并签署会议文件)。会议的召开、

召集程序符合《中华人民共和国公司法》及《唐山港集团股份有限公司章程》的

有关规定。本次会议由公司董事长孙文仲先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《2014 年度总经理工作报告》

表决情况：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

(二)审议通过了《2014 年度董事会工作报告》。

表决情况：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。

(三)审议通过了《2014 年度董事会审计委员会履职报告》。

表决情况：15 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2014 年度董事会审计委

员会履职报告》。

(四)审议通过了《2014 年度独立董事述职报告》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职

报告》。

(五)审议通过了《关于公司 2014 年度财务决算的议案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014 年度实现营业

收入 512,662.71 万元，同比增长 12.68%，营业总成本 367,469.66 万元，同比增

长 9.3%，利润总额 150,704.01 万元，同比增长 19.71%，归属于母公司股东的净

利润 108,898.79 万元，同比增长 22.69%。

(六)审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》。

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度，公司实现归

属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,088,987,910.67 元 。 母 公 司 实 现 净 利 润

879,485,211.85 元，提取 10%法定盈余公积金 87,948,521.18 元，加年初未分配利

润 1,662,877,345.88 元，扣除 2014 年实施的 2013 年度利润分配 101,517,575.20

元，期末可供股东分配利润为 2,352,896,461.35 元。

2015 年是公司转型升级的关键一年,也是公司功能调整的重要转折点，在国

内经济增长趋缓，市场竞争愈加激烈的环境下，公司确定 2015 年为 “管理深化

年” 将进一步推进深水化、

， 专业化泊位建设，加强基础设施对运营的支持作用。

2015 年，公司项目建设与股权投资资金需求较大，预计为 289,646 万元，主要

包括： -40#煤炭专业化泊位计划投资 144,500 万元；第四港池通用散杂货泊位

36#

计划投资 18,000 万元；专业化矿石泊位后续收尾项目包括装车场工程、皮带装

车系统工程等预计总投资 39,300 万元；液体化工灌区二期工程，计划投资 1,646

万元；股权投资资金需求预计为 86,200 万元。上述重大投资计划和重大现金支

出，已超过公司最近一期经审计净资产的 20%及公司最近一期经审计总资产的

10%。统筹考虑公司长远发展及建设项目的资金需求，公司 2014 年度拟不进行

利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司未分配利润留存资金的使用将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈

利能力，并推进港区功能结构调整，预期收益良好。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

(七)审议通过了《关于公司 2014 年年度报告全文及摘要的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2014 年年度报告》(全

文及摘要)。

(八)审议通过了《关于 2014 年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2014 年度内部控制自我

评价报告》。

(九)审议通过了《关于公司 2014 年度内部控制审计报告的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2014 年度内部控制审计

报告》。

(十)审议通过了《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报

告的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司董事会关于 2014 年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》。

(十一)审议通过了《关于公司 2014 年度社会责任报告的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司 2014 年度社会责任报告》。

(十二)审议通过了《关于公司 2015 年度财务预算的议案》。

公司根据 2014 年度经营指标实际完成情况，以及对 2015 年度的市场预测分

析，综合考虑公司投资、融资等经营与发展目标，公司预计 2015 年主要经营指

标为：预计全年实现吞吐量 1.7 亿吨，预计营业收入 57 亿元；预计利润总额 16

亿元。

(十三)审议通过了《关于公司及控股子公司 2015 年度融资计划预留额度

的议案》。

为了保障公司日常经营、项目建设、物流业务等资金需求，根据 2015 年的

经营周转需求，公司及控股子公司计划债务融资总额预计不超过 35 亿元。

1、公司本部预留固定资产项目贷款 11 亿元(借款期限不超 10 年)，一是

用于置换 2014 年开具的用于支付 36#-40#煤炭泊位工程款的银行承兑汇票 3.5 亿

元(到期置换)。二是用于支付 36#-40#煤炭泊位工程及设备欠款 7.5 亿元。

待公司完成非公开发行股票且募集资金到位后置换 36#-40#煤炭泊位前期项

目借款。

预留 5 亿元流动资金借款额度，用于补充公司日常经营中流动资金周转之不

足。

2、子公司京唐港煤炭港埠有限责任公司 2015 年拟收购唐山湾炼焦煤储配有

限公司 54%股权，预计需支付收购资金 3 亿元，预留股权并购借款 2 亿元，借款

期限不超过 5 年。

3、子公司京唐港首钢码头有限公司，2015 年预留项目借款 5 亿元，用于支

付矿石泊位项目工程欠款，预留流动资金借款 2 亿元，以补充公司日常周转资金

的不足。

4、子公司唐山市港口物流有限公司、唐山港国贸投资有限公司为做大做强

综合物流业务，进一步开展贸易、物流综合服务及其延伸业务，完善综合物流增

值服务功能，为确保上述业务的资金需求，拟预留融资额度 10 亿元，融资方式

包括但不限于集团内部借款、货权质押或债项银行借款、开具银行承兑汇票或贴

现、开具信用证、流动资金借款等。

(十四)审议通过了《关于预计公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》。

公司关联董事孙文仲、宣国宝、张志辉、孟玉梅、张小强回避表决此项议案。

公司独立董事已事前认可公司 2015 年度日常关联交易事项，并发表了独立意见。

表决情况：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年 4 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司日常关联交易公告》。

(十五)审议通过了《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》。

公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度财务审计

机构，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验资等业务。公司 2014

年度确认支付其会计报表审计费用为 60 万元，2015 年度会计报表审计费用预计

60 万元。

(十六)审议通过了《关于聘任公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》。

公司拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015 年度内部控制审

计机构，聘期一年。公司 2014 年度确认支付信永中和会计师事务所内部控制审

计费用为 40 万元，2015 年度内部控制审计费用预计为 40 万元。

(十七)审议通过了《关于修改的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司关于修改和

股东大会议事规则>的公告》。

(十八)审议通过了《关于修改的议案》。

(十九)审议通过了《关于公司董事会换届的议案》。

鉴于公司第四届董事会于 2015 年 4 月 10 日任期届满， 《公司法》 《公

根据 和

司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会由 15 名董事组成。

经董事会提名委员会审查，提名孙文仲先生、段高升先生、宣国宝先生、常玲女

士、张志辉先生、孟玉梅女士、李建振先生、单利霞女士、张小强先生、金东光

先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同时，根据《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，提名荣朝和先生、於向

平先生、权忠光先生、郭萍女士、李冬梅女士为公司第五届董事会独立董事候选

人。上述 15 名董事候选人经股东大会选举后，将组成公司第五届董事会，任期

三年。

(二十)审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。

经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参照港口行业和本省上市公司独立董

事津贴水平，并结合公司的实际情况，拟自 2015 年 1 月 1 日起，将公司独立董

事津贴由 6 万元/人年(含税)调整为 9 万元/人年(含税)，独立董事卸任

后即不再享受此项津贴。

(二十一)审议通过了《关于出资设立唐山港集团财务有限公司的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司关于投资设立财务公司的

公告》。

(二十二)审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司关于拟发行超短期融资券

的公告》。

(二十三)审议通过了《关于延长公司发行短期融资券股东大会决议有效

期的议案》。

公司于 2013 年 4 月 25 日召开的四届十次董事会以及 2013 年 5 月 7 日召开

的 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》，同意公

司在中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)申请注册发行不超

过人民币 20 亿元短期融资券。

根据公司资金需求，公司于 2014 年 3 月 25 日收到交易商协会向公司下发的

《接受注册通知书》(中市协注[2014]CP104 号)，短期融资券注册金额为人民

币 10 亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起 2 年内有效，

由中国民生银行股份有限公司主承销。公司于 2014 年 5 月 20 日完成了“唐山港

集团股份有限公司 2014 年度第一期短期融资券”发行工作，实际发行额度为人

民币 3 亿元，发行票面利率为 5.4%，期限 365 天；公司于 2015 年 3 月 13 日完

成了“唐山港集团股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券”发行工作，实际

发行额度为人民币 4 亿元，发行票面利率为 4.98%，期限 365 天，两期短期融资

券的发行，有效地缓解了公司流动资金需求，降低了公司财务费用。完成上述两

次发行后，公司已注册未发行短期融资券额度为人民币 3 亿元。

鉴于 2012 年度股东大会关于批准发行 20 亿元短期融资券的决议有效期将于

2015 年 5 月 7 日到期，公司拟申请将批准本次发行短期融资券的股东大会决议

的有效期延长至 2017 年 5 月 7 日，在此期间内，公司将根据资金需求情况择机

发行。

除延长批准本次发行短期融资券的股东大会决议的有效期外，2012 年度股

东大会审议通过的《关于公司发行短期融资券的议案》其他内容不变。

(二十四)审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效

期的议案》。

公司非公开发行股票的申请已于 2015 年 3 月 27 日通过中国证监会发行审核

委员会审核。鉴于公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整唐山

港集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期将于 2015 年 5

月 6 日到期，为保证本次非公开发行股票方案及相关工作的延续性，现提请股东

大会批准将公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整唐山港集团

股份有限公司非公开发行股票方案的议案》的决议有效期自 2015 年 5 月 6 日起

延长至 2016 年 5 月 6 日。

除延长本次非公开发行股票股东大会决议及对董事会相关授权的有效期外，

2014 年第一次临时股东大会审议通过的其他与本次非公开发行股票相关的决议

内容不变。

公司独立董事已事前认可本事项，并发表了独立意见。

(二十五)审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次

非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

公司本次非公开发行股票的申请已于 2015 年 3 月 27 日通过中国证监会发行

审核委员会审核。鉴于公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请

股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》

的授权期限将于 2015 年 5 月 6 日到期，为顺利地完成公司本次非公开发行股票

工作，现提请股东大会批准将公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《关

于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜有效期

的议案》的授权期限自 2015 年 5 月 6 日起延长至 2016 年 5 月 6 日，其具体授权

内容不变，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围

内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发

行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、

发行对象的选择；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(承销

商)等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有

关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关

的合作协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开

发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在中国

证券登记结算有限公司新增股份登记，办理上海证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改公司《章程》相应条款并办理

工商变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东

大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股

票方案进行调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权办理

与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

(二十六)审议通过了《关于提议召开 2014 年度股东大会的议案》。

(www.sse.com.cn)披露的《唐山港集团股份有限公司关于召开 2014 年度股东

大会的通知》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2015 年 4 月 15 日

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