证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：临 2015—066

通化东宝药业股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议，

于2015年11月12日以现场会议和通讯相结合方式召开，会议通知于2015年11月5日，以

送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表

决董事9人，现场会议由董事长李一奎主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，

所作决议合法有效。经与会董事表决，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案(修订稿)》的议案。

公司第八届董事会第十四次会议审议通过了公司股权激励计划股票期权第一个行

权期行权方案，在本次行权后，公司股本相应增加 2,720,520 股，公司总股本变更为

1,135,831,101 股。根据第八届董事会第十三次会议审议通过的相关议案以及公司与认

购对象签订的认购协议的约定，公司须对本次非公开发行股票方案进行相应的调整，

调整后本次非公开发行股票方案如下：

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人

民币1.00元。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(二)发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监

会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(三)定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告之

日，即2015年8月14日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的

90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票

交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股

权激励行权)或配股等除权、除息行为的，发行价格将相应进行调整(发行对象认购

股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变)。

根据公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权导致的公司股本变动情况，公

司股本总额由1,133,110,581股变更为1,135,831,101 股,因此本次非公开发行股票的

发行价格调整为22.61元/股。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(四)发行对象及认购方式

本次发行对象具体为东宝实业集团有限公司(以下简称：东宝实业集团)、李一

奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心(以下简称：吉祥创赢)、

通化吉发智盈投资管理中心(以下简称：吉发智盈)、刘殿军、石光共计9名投资者。

前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

若在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件之后，已经与公司

签署非公开发行股票认购协议的除东宝实业集团以外的其他发行对象对其约定的股票

认购份额部分或全部放弃认购的，东宝实业集团应当按照公司股东大会审议通过的发

行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(五)发行数量

本次非公开发行的股票数量总计不超过46,040,690股。

其中，东宝实业集团有限公司拟认购本次非公开发行的23,020,345股股票，李一奎拟

认购本次非公开发行的3,903,450股股票，程建秋拟认购本次非公开发行的650,575股

股票，王鹏拟认购本次非公开发行的600,531股股票，姚景江拟认购本次非公开发行的

450,398股股票，通化吉祥创赢投资管理中心拟认购本次非公开发行的8,397,421股股

票，通化吉发智盈投资管理中心拟认购本次非公开发行的3,613,193股股票，石光拟认

购本次非公开发行的4,403,892股股票，刘殿军拟认购本次非公开发行的1,000,885股

股票。

权激励行权)或配股等除权、除息行为的，发行数量上限将相应进行调整(发行对象

认购股票的价格及数量作出相应调整的，其认购款总金额不变)。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(六)限售期

投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；限售期满后，

按中国证监会及上交所的有关规定执行。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(七)滚存的未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东

共享。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(八)上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(九)募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过104,098万元，拟用于以下项目：

项目投资总额 拟投入募集资金额

序号 募集资金投资项目

(元) (元)

1 认购华广生技股份有限公司 17.79%私募股权项目 220,000,000 220,000,000

2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000

2-1 其中：东宝糖尿病平台搭建(你的医疗) 110,000,000 110,000,000

2-2 患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000

2-3 线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000

2-4 物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000

合计 1,040,980,000 1,040,980,000

注：该测算未将发行费用计算在内。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

(十)本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之

日起12个月。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案表决过程中，董事长李一奎先生，董事王君业先生、冷春生先生、李聪先

生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在分项表决过程中

回避表决，其余3名非关联董事参与表决。

二、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》的议案；

根据法律、法规及公司章程的规定，公司制定了《通化东宝药业股份有限公司非

公开发行股票预案(修订稿)》。

具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

刊登的《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》。

生、李凤芹女士、曹福波先生，上述6名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回避

表决，其余3名非关联董事参与表决。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订

稿)》的议案；

根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务

状况和投资项目的资金需求情况，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币

104,098 万元，募集资金将用于以下项目：

注：该测算未将计算发行费用计算在内。

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并

在募集资金到位后， 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 2013 年修订)

按照 ( 》

等相关法规规定的程序予以置换。

公司认购华广生技 17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前

提，若本次非公开发行股票不能成功实施，公司将以自有资金及银行贷款认购华广生

技 17.79%的私募股权。

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通

过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用

于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审

批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、

实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体

使用安排。

项目具体内容见公司当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司

关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)》。

四、审议通过了关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案；

因本次非公开发行A股股票预案认购对象包括东宝实业集团、李一奎、程建秋、王

鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈。

1、截至公司非公开发行预案(修订稿)公告日，公司总股本为 1,135,831,101 股，

公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份，持股比例为 37.18%。

2、截至公司非公开发行预案(修订稿)公告日，李一奎、程建秋、王鹏、姚景江

4 名发行对象均在上市公司关联企业任职，部分人员在上市公司任职。其中，李一奎先

生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长；程建秋任东宝实业集团总经理、上市公

司监事；王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化

东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。

3、吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业，其合

伙人包括公司部分董事、高管及上市公司核心销售人员。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东宝实业集团、李一奎、程

建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈与公司存在关联关系，公司向东宝实业集

团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、吉祥创赢、吉发智盈非公开发行股票

构成关联交易。公司非公开发行股票方案调整后，本次非公开发行的发行价格以及认

购对象的认购股份数量进行相应调整，本次非公开发行仍构成关联交易。

在本次董事会会议中涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由

非关联董事表决通过。

本次非公开发行股票关联交易情况如下:

序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(元)

东宝实业集团

1 520,490,000

23,020,345

李一奎

2 88,257,000

3,903,450

程建秋

3 14,709,500

650,575

王鹏

4 13,578,000

600,531

姚景江

5 10,183,500

450,398

吉祥创赢

6 189,865,700

8,397,421

吉发智盈

7 81,694,300

3,613,193

合计 40,635,913 918,778,000

刊登的《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。

五、审议通过了《关于与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的

议案》；

根据本次非公开发行方案的调整情况，公司与认购对象分别签署了附生效条件的

股份认购协议之补充协议。

以上具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)刊登的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协

议的公告》。

六、审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施的议案；

经公司审慎测算，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

如下：

截至本次非公开发行股票预案(修订稿)出具日，本公司总股本为 1,135,831,101

股。若以本次预计发行股份数量上限 46,040,690 股为计算基础，发行完成后公司总股

本将增至 1,181,871,791 股，增长 4.05%。截至 2015 年 9 月 30 日，公司归属于母公司

股东的所有者权益为 2,329,997,580.48 元；若不考虑相关发行费用等因素，按本次募

集 资 金 规 模 上 限 1,040,980,000 元 以 及 本 次 非 公 开 发 行 股 票 前 股 本 规 模 为

1,135,831,101 股为基准计算，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益

将增加 1,040,980,000 元，归属于母公司股东的每股净资产由 2.0514 元/股增长至

2.8522 元/股。但随着股本和所有者权益的增加，将导致公司短期内每股收益和净资产

收益率减少，原股东即期回报将被摊薄。

本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅

下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：

1、增强公司整体实力，为实现战略目标奠定坚实基础未来，公司的战略目标是成

为可为糖尿病病人提供一站式血糖监测及治疗服务的具有国际竞争力的慢病管理平台。

而本次发行完成后，公司的资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更

加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符

合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公

司将充分利用这些资源继续加强现有“甘舒霖”、“镇脑宁”、 复方蛋氨酸胆碱片(东

“

宝甘泰)”等主要品牌建设，积极拓展医疗诊断器械服务资质，开发新的服务项目，提

升客户满意度，逐步形成公司糖尿病产业生态圈，为实现公司的战略目标奠定坚实基

础。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募

集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和

经济效益。因此，实施本次募投项目将有利于丰富公司产品糖尿病检测产品市场，巩

固区域地位，提升信息系统和大数据分析能力，进一步增强了公司的盈利能力，符合

公司股东利益。

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配

资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金先

行投入。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早

日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊

薄的影响。

3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公

司制定了《信息披露制度》等内控管理制度，对《募集资金管理制度》做出了修订，

并于公司第八届董事会第十三次会议上审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募

集资金专用账户的议案》。公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后，

将在银行开立专项存储账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金，做到专

户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上交所主板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累、市场开拓和

技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完

善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，

控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司

经营和管控风险。

综上所述，随着本次募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力将进一步得到

提高，预计实现的收入及利润规模均会大幅增加，从而增加公司股东权益，符合全体

股东利益。

议案表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了关于对公司本次非公开发行聘请的评估机构相关情况进行确认的

议案；

本次非公开发行股票募集资金的用途之一为认购华广生技股份有限公司 17.79%私

募股权，公司已聘请具有证券从业资格的评估机构北京北方亚事资产评估有限公司对

华广生技股份有限公司进行了评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充

分的独立性。本次非公开发行的评估机构其评估假设前提具备合理性、评估方法和评

估目的具有相关性，评估定价具备公允性。本次非公开发行的评估值是公开、公平、

合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

八、审议通过了关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报告、 资

产评估报告的议案；

公司聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票部分

募集资金投资项目涉及的标的公司华广生技股份有限公司进行审计，聘请北京北方亚

事资产评估有限责任公司对本次非公开发行股票部分募集资金涉及的标的公司华广生

技股份有限公司以及其对公司就授权产品于授权期间内在授权经销区域内指定市场的

唯一、独家经销授权进行评估。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2015 年 10 月 8 日出具了“毕马

威华振审字第 1502042 号”《审计报告》；北京北方亚事资产评估有限责任公司已于

2015 年 10 月 15 日出具“北方亚事评报字[2015]第 01-468 号”《通化东宝药业股份有

限公司拟认购股权所涉及的华广生技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报

告》以及“北方亚事评报字[2015]第 01-469 号”《通化东宝药业股份有限公司拟获得

华广生技股份有限公司在中国大陆设立的产品特许经营许可权所涉及的该权利市场价

值项目资产评估报告》。

九、审议通过了关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协

议之补充协议的议案；

2015 年 8 月 6 日，通化东宝药业股份有限公司(以下简称：“公司”、“通化东

宝”)与华广生技股份有限公司(台湾地区上市公司)(以下简称：“华广生技”)

签订《股权认购协议》，约定由本公司作为华广生技的策略性投资人，出资新台币壹

拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技 12,000,000 股私募发行普通股，

约占华广生技已发行股权 17.79%(在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通

在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得)，交易对价约合人

民币 22,390 万元。《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协

议的议案》已经公司 2015 年 8 月 6 日召开的第八届董事会第十二次会议及第八届监事

会第十次会议和 2015 年 8 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

《股份认购协议书》签订时，通化东宝与华广生技均同意根据公司聘请之评估机

构对公司 100%股东权益进行评估后计算的 12,000,000 股私募发行普通股价值(以下简

称“新增股份评估值”)以及华广生技对通化东宝就授权产品于授权期间内在授权经

销区域内指定市场的唯一、独家经销授权的评估结果， 以下简称“经销授权评估值”)

(

确定股份认购价格，经通化东宝2015 年第一次临时股东大会审议通过，暂按双方对新

增股份以及经销授权的预估值拟由通化东宝出资新台币 1,140,000,000 元认购华广生技

12,000,000 股私募发行普通股，双方一致同意，如华广生技新增股份评估值与经销授权

评估值之和低于预估值，则股份认购价格须进行调整。

公司聘请的北京北方亚事资产评估有限责任公司已于 2015 年 10 月 15 日出具“北

方亚事评报字[2015]第 01-468 号”《通化东宝药业股份有限公司拟认购股权所涉及的

华广生技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》以及“北方亚事评报字

[2015]第 01-469 号”《通化东宝药业股份有限公司拟获得华广生技股份有限公司在中

国大陆设立的产品特许经营许可权所涉及的该权利市场价值项目资产评估报告》，华

广生技股份有限公司截至 2015 年 6 月 30 日 100%股东权益的评估价值为 65,079.00 万

元，公司拟认购的 12,000,000 股私募发行普通股评估值为 14,084.64 万元，华广生技

股份有限公司对公司就授权产品于授权期间内在授权经销区域内指定市场的唯一、独

家经销授权的评估结果评估值为 10,552.00 万元。新增股份评估值与经销授权评估值

之和为 24,636.64 万元，未低于双方当事人对公司新增股份以及经销授权的预估值。

就此，公司拟与华广生技签订补充协议，就新发行私募普通股股票的认购价格及

认购数量进行确认，本次交易价格为新台币 114,000.00 万元(对应人民币金额按交割

时即期汇率进行折算)。

生、李凤芹女士、曹福波先生，上述 6 名董事为该议案的关联董事，在表决过程中回

避表决，其余 3 名非关联董事参与表决。

议案表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

十、审议通过了关于向银行申请贷款的议案；

根据资金使用需求，公司拟向银行申请额度不超过人民币 22000 万元贷款(包括

本币及外币)，该等资金可用于支付华广生技股份有限公司私募股权认购款及其他经

营用途。

议案表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过了关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案。

刊登的《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一五年十一月十四日

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