证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2015-011

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于控股子公司对外投资暨收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的：江苏三明新能源有限公司 60%股权

投资金额：公司控股子公司亿利洁能科技有限公司拟通过股权转让和增

资方式受让并持有三明新能源 60%股权，投资金额合计 1.77 亿元，其中支付股

权转让价款 5700 万元，支付三明新能源增资款 12000 万元。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

一、交易概述

(一)对外投资的基本情况

为了大力推动公司微煤雾化项目的发展，快速抢占市场份额，公司控股子公

司亿利洁能科技有限公司(以下简称“亿利洁能” 于 2015 年 1 月 20 日与江苏

)

禾友化工有限公司(以下简称“江苏禾友” 和江苏三明新能源有限公司(以下

)

简称“三明新能源”“投资标的” 签署《关于江苏三明新能源有限公司之股权

、 )

转让及增资协议》 亿利洁能拟以股权转让和增资方式受让并持有三明新能源 60%

，

股权，投资金额合计 1.77 亿元，其中支付股权转让价款 5700 万元，支付三明新

能源增资款 12000 万元。本次交易完成后，亿利洁能科技有限公司持股比例为

60%，江苏禾友化工有限公司持股比例为 40%。

(二)董事会及股东大会审议情况

根据 2014 年 6 月 26 日召开的公司第六届董事会第一次会议审议通过的《内

蒙古亿利能源股份有限公司对外投资管理制度(修订版)》规定，该笔对外投资

金额为 17,700 万元，属于董事会授权董事长审批的权限范围之内，因此，无需

提交公司董事会及股东大会审议。

(三)本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行

了必要的尽职调查。

(二)交易主体基本情况

公司名称：江苏禾友化工有限公司

注册地址：江苏省宿迁市经济开发区(北区)光前村

注册资本：8000 万元

法定代表人：卜启芳

经营范围：液体二氧化碳的生产及销售，液体无水氨、化学肥料、复合(复

混)肥料、甲醇、甘氨酸、化工产品(除危险品)、上网电能、合成洗衣膏、金

属清洗剂、墙体材料制造、销售；IV 级锅炉安装、改造及零配件销售，塑料制

品销售。

股东情况:

股东 出资额(元) 持股比例

卜启芳 69,021,714.31 86.28%

王洁 10,531,622.66 13.16%

杨家臣 416,663.03 0.52%

朱旭东 30,000 0.04%

合计 80,000,000 100%

最近一年主要财务指标：

截至 2014 年 12 月 31 日，江苏禾友资产总额 9.75 亿元，净资产 2.2 亿元，

2014 年全年营业收入 17.29 亿元、净利润 5,317 万元(未经审计)。

三、投资标的的基本情况

公司名称：江苏三明新能源有限公司

注册地址：宿迁经济开发区北区南化路

注册资本：1000 万元

法定代表人：徐复兴

经营范围：太阳能技术研发、推广；管网供热、上网电能。

(一)目前的股权结构

股东姓名／名称 出资额(万元) 持股比例

江苏禾友化工有限公司 1000 100%

合计 1000 100%

上述股东(以下统称“原股东” 与本公司不存在关联关系。

)

(二)权属状况说明

本次拟收购的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的

其他情况。

(三)主要财务指标

亿利洁能聘请具有执行证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊

普通合伙)对标的公司 2013 年及截至 2014 年 11 月 30 日的财务数据进行了审计，

并出具了(2014)京会兴专字第 69000006 号的标准无保留意见的审计报告，主

要财务数据见下表。

单位：元

2014 年 11 月 30 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 104,578,131.87 93,245,790.78

资产净额 31,842,935.92 19,710,526.76

2014 年 1-11 月 2013 年

营业收入 109,161,965.08 117,356,816.57

净利润 12,132,409.16 4,096,272.27

(四)评估情况

亿利洁能聘请具有执行证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责

任公司以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日对标的公司进行了评估，出具了国融

兴华评报字[2014]第 010211 号《资产评估报告》，具体如下：

截止评估基准日 2014 年 11 月 30 日，在持续经营及假设前提下，江苏三明

新能源有限公司经审计的总资产账面价值 10,457.81 万元，净资产账面价值

3,184.29 万元。经收益法评估，江苏三明新能源有限公司股东全部权益价值的

评估结果为 24,323.71 万元，增值 21,139.42 万元，增值率 663.87%。

四、合同的主要内容

(一)合同主体

甲方：亿利洁能科技有限公司(以下简称“甲方”)

乙方：江苏禾友化工有限公司(以下简称“乙方”)

丙方：江苏三明新能源有限公司(以下简称“丙方” 、“三明新能源”)

(二)交易价格

乙方将其所持有的江苏三明新能源有限公司 60%股权以人民币 5700 万元转

让予甲方，甲方同意支付人民币 5700 万元受让上述股权。

本次股权转让完成后(股权转让完成以目标股权转让完成工商变更登记为

准) 甲方同意根据本协议规定的条款和条件对三明新能源公司增资 12000 万元。

，

本次增资完成后，甲方将持有三明新能源 60%的股权，乙方将持有三明新能源 40%

的股权。

(三)支付方式及条件

1、股权转让价款及支付

甲乙双方同意，本协议签署并生效后 10 个工作日内，甲方向甲乙双方共管

账户支付 4000 万元(人民币肆千万元整)。在本协议相关条款(第 5.2 条款)的

条件(首期股权转让价款支付条件)全部满足后 10 个工作日内，甲方以共管账

户资金向乙方支付首期股权转让价款 4000 万元。在本协议签署生效后 12 个月内

并相关条款(第 5.3 条款)约定的全部的条件(第二期股权转让价款支付条件)

全部满足后 30 个工作日内(以最后期限为准)，甲方直接向乙方支付第二期股权

转让价款人民币 1700 万元(人民币壹千柒佰万元整)。

(1)首期股权转让价款支付条件。本条约定条件可由甲方自行决定全部或

部分豁免，该等豁免并不构成其放弃权利，乙方和丙方应完整、充分地履行或完

成该等条件，否则构成违约。

甲方和乙方就本次股权转让已获得各自董事会和股东会批准；

在签署本协议后，乙方或丙方不存在违反第七条约定之陈述和声明情形，并

且截止至交割和交接之日均应是真实和正确的。

丙方不存在由任何第三方提起的或向丙方提起的、试图限制本协议拟议的交

易或对本协议拟议交易造成重大不利影响的任何诉求，或该等诉求可能使得完成

本协议拟定交易变成不可能或不合法；

各方已根据本协议第六条约定完成交割和交接手续，且甲方未提出异议或赔

偿要求(或甲方赔偿要求已获得满足)；

乙方和丙方已就本协议所列之关联交易进行市场化规范，丙方和相关方按照

市场定价签署新交易文件，且该交易文件已获得甲方认可；

乙方将其持有的三明新能源股权(占目标公司 40%股权)质押给甲方，并甲

乙双方另行签订《股权质押协议》已办理完毕工商登记手续。

本协议各方已完成目标股权转让所需的工商变更登记手续并依法备案登记

本协议。

(2)第二期股权转让价款支付条件。本条约定条件可由甲方自行决定全部

或部分豁免，该等豁免并不构成其放弃权利，乙方和丙方应完整、充分地履行或

完成该等条件，否则构成违约。

本协议各方已就第 5.2 条款约定的履行以及目标公司增资无任何异议；

乙方和丙方已按照乙丙双方承诺，将本协议签署时江苏三明新能源有限公司

正在使用的 50 亩土地【土地使用权证(宿国用(2010)第 4994 号)】的土地使

用权证无偿办理至新公司名下且不存在权利负担；

乙方和丙方已按照乙丙双方承诺协助新公司已取得政府相关部门颁发的取

水许可证，并新公司与供电公司签署供电协议，或新公司和乙方签署长期供电供

水协议并提供稳定供电和供水；

三明新能源与浦发银行宿迁分行 2014 年 1 月 21 日签订《最高额保证合同》

到期终止，且丙方或新公司不需承担担保责任，或乙方已向丙方或新公司就承担

的担保责任提供全额补偿。

2、增资款及增资款项支付及支付条件

各方同意，本协议约定之本次股权转让完成(股权转让完成以目标股权转让

完成工商变更登记为准)并各方完成交割和交接手续后，甲方同意向丙方支付增

资款人民币 12000 万元。

增资款支付条件(本条约定条件可由甲方自行决定全部或部分豁免，该等豁

免并不构成其放弃权利，乙方和丙方应完整、充分地履行或完成该等条件，否则

构成违约) 甲方和乙方就本次增资已获得各自董事会和股东会批准；本协议各

：

方已就第三条约定之股权转让以及第 5.2 条款约定的履行无任何异议。

(四)利润承诺

乙方在此承诺并保证，公司在以下连续二个财务年度(甲方提名任命乙方人

选【徐复兴】为公司总经理期间)实现以下经营目标：承诺三明新能源 2015 年、

2016 年实现蒸汽销售量不低于 80 万吨/年，公司扣除非经常性损益的净利润不

低于 3000 万元/年。

(五)锁定期

乙方同意，在本次交易的股权转让工商登记之日起 3 年内，未经甲方事先书

面同意，乙方不得转让其持有的三明新能源股权，但甲方同意受让的除外。

乙方同意，在本次交易的股权转让工商登记之日起 2 年内，乙方将其持有的

三明新能源股权 400 万元质押给甲方，以担保其在本协议项下所有义务之履行。

本协议签署之时，甲乙双方另行签订《股权质押协议》并作为本协议之附件。

(六)公司治理结构安排

1、本次收购完成后，三明新能源设立董事会，甲方有权委派 3 名董事，董

事长(法定代表人)由甲方委派的董事担任，乙方可以委派 2 名董事；

2、本次收购完成后，三明新能源设立监事会，甲方委派 1 名监事并任监事

会主席；

3、本次收购完成后，三明新能源总经理和财务总监(财务负责人)由甲方

委派。本协议签署之日起两年内，甲方同意委派乙方提名人员作为公司总经理，

但公司未能完成当年度经营目标的情形除外。

4、增资协议签署后，丙方办理工商变更登记手续并更名为【亿利洁能科技

(宿迁)有限公司】(暂定名称，最终以工商核准名称为准，以下简称为“新公

司”)

(四)违约及责任

1、如乙方及三明新能源违反本协议规定，在交割日之前单独或共同地、直

接或间接地以对三明新能源进行股权投资为目的或者以对乙方持有的股份进行

转让为目的与甲方以外的任何第三方签署任何文件(包括但不限于保密协议、谅

解备忘录、意向书以及交易协议)，因此对本次收购造成不利影响的；或各乙方

及三明新能源违反本协议规定，不履行交割之义务的，乙方应当赔偿甲方与本协

议及本次收购相关的一切成本和费用(包括但不限于本次收购相关的中介机构的

费用)。

2、如乙方违反其在股权转让协议中作出的任何相关陈述与保证， 或违反其

在股权转让协议中的任何承诺，或者违反其在股权转让协议项下的任何义务；乙

方保证赔偿甲方因此遭受的任何性质的一切索赔、责任、损失和费用支付(包括

合理的律师费)。

3、除本协议另有约定国外，任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其

他方造成的实际损失承担赔偿责任，且任何一方因违反本协议的规定而应承担的

违约责任不因本协议的解除而解除。尽管前述，任何提起要求违约方承担违约赔

偿责任的主张应基于本协议终止之前发生的违约行为。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次交易将导致公司控股子公司合并报表范围发生变更。

2、三明新能源目前的主营业务为供气供热，属于电力、热力生产和供应业。

公司正积极寻求在清洁能源领域的转型升级，本次收购三明新能源部分股权，有

利于推进公司微煤雾化业务的落地和实施，为公司在清洁能源领域的业务发展奠

定了坚实基础。

六、对外投资的风险分析

三明新能源未来业务的顺利开展，不排除可能受到国家及地方政府政策调整

及市场环境变化所产生的影响。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2015 年 1 月 21 日

报备文件

(一)亿利洁能科技有限公司、江苏禾友化工有限公司及江苏三明新能源有

限公司《关于江苏三明新能源有限公司之股权转让及增资协议》

影像测量仪器公司

ogp影像仪怎么样

三次元光学影像测量仪

ogp光学影像测量机