证券代码：600160 证券简称：巨化股份公告编号：临 2015—76

浙江巨化股份有限公司

关于全资子公司项目建设工程总承包关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●经公司 2013 年年度股东大会、2014 年年度股东大会批准，2014 年、2015

年 1-9 月，公司关联人通过公开招投标等方式向公司提供建筑安装劳务、工程设

计和工程监理等服务，关联交易发生金额分别为 10,328.29 万元和 4,811.89 万

元。

●本项关联交易无需经过公司股东大会及有关部门批准。

一、关联交易概述

经公司董事会六届二十四次会议审议批准，同意全资子公司浙江衢化氟化学

有限公司(以下简称“氟化公司” 将其 5kt／a 氟化学品联产项目建设工程采用

)

(EPC)工程总承包方式，发包给浙江工程设计有限公司承包。合同总价为 8350

万元(不含催化剂 509.5 万元，但包含膜分系统费用，若膜分系统不实施，则扣

除膜分系统费用约 500 万元)。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

氟化公司为本公司全资子公司，本公司与浙江工程设计有限公司的控股股东

均为巨化集团公司，因此，本次交易构成公司关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之

间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，低于上市公司最近一期经审计

净资产绝对值的 5%。

二、交易方及关联关系介绍

1、氟化公司

成立于 1999 年 9 月，注册资本 22,359.22 万元，企业性质为有限责任公司，

法定代表人为雷俊，注册地址为衢州市巨化集团公司内，经营范围：许可经营项

目：危险化学品的生产、储存、经营(范围详见《浙江省危险化学品生产、储存

批准证书》《危险化学品经营许可证》

、 ，有效期至 2017 年 11 月 20 日)，钢质焊

接气瓶的检测(有效期至 2016 年 1 月 27 日)。机器设备的维修服务，产品分析、

检验、包装服务，经营进出口业务(详见外经贸部批文)。

(依法须经批准的项目。)

目前的股权结构如下：

序号 股东名称 股权比例

1 100%

合 计 100%

经审计，截至 2014 年 12 月 31 日，氟化公司总资产 86,761.78 万元，净资产

60,249.02 万元；2014 年实现营业收入 186,986.60 万元，净利润 13,318.86 万元。

2、浙江工程设计有限公司

成立于 2003 年 2 月，注册资本 2000 万元，企业性质为有限责任公司，法定

代表人为汤月明，注册地址为杭州市江城路 395 号，经营范围：工程设计(承接

业务范围详见《工程设计证书》、城市规划设计、市政工程、环境工程、电力工

)

程设计、工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发，金属材料、建筑材料、

机电设备、仪器仪表、包装材料、服装的销售、咨询服务，建筑施工，机电设备

安装、工程监理、经营进出口业务。不带储存经营危险化学品(经营范围详见《危

险化学品经营许可证》)的销售。***

巨化集团公司 45%

浙江巨化股份有限公司 10%

杭州金联自动化工程技术有限公司 5.5%

杭州创佳投资咨询有限公司 39.5%

合计 100%

经审计，截止到 2014 年 12 月 31 日，浙江工程设计有限公司总资产为 11639.74

万元，净资产为 4278.73 万元，2014 年实现营业收入 19980.45 万元，实现净利

润 1431.18 万元。

3、关联关系

均为巨化集团公司，因此，上述交易为关联交易。

三、关联交易主要内容

1、氟化公司将其 5kt／a 氟化学品联产项目建设工程采用(EPC)工程总承

包方式发包给浙江工程设计有限公司承包。

2、工程承包范围：项目工艺包及施工图设计、设备和材料采购、建筑、安

装、吹扫、试压、试车，直至 72 小时满负荷性能考核。此外，还包含工程报批

用的 3 个设计专篇和化工生产装置开展危险与可操作性分析(HAZOP)报告等。

3、项目(EPC)工程总承包合同价款：本项目 EPC 合同总价为人民币 8350

除膜分系统费用约 500 万元)。该合同总价低于已经衢州市政府有关部门项目备

案总投资 9987.55 万元(其中，固定资产投资 9783.55 万元)。工程费用竣工结算

后若有结余额，则将结余额的 70%返回氟化公司。

4、付款方式：采取分期付款方式，具体付款条件和金额由发包方和承包方

在(EPC)工程总承包合同予以约定。

5、工程质量符合的标准和要求：满足国家相关的工程验收质量标准，并满

足氟化公司合同技术附件、招标文件中的相关性能保证要求。

6、总工期：控制在 2016 年 10 月 15 日前完工。工程进度奖惩考核办法由发

包方、承包方约定。

7、工程质量保证及责任：由发包方和承包方依据国务院《建设工程质量管

理条例》的有关规定约定。

8、知识产权保护：双方均应保护对方的知识产权，未经对方同意，任何一

方均不得对对方的资料及文件擅自修改、复制或向第三人转让或用于本合同项目

外的项目。如发生以上情况，泄密方承担一切由此引起的后果及赔偿责任。承包

方对此工程履行保密义务；严禁泄露工程任何内容，违者追究经济和法律责任。

9、其他：本项目(EPC)工程总承包合同的具体内容由发包方与承包方依

据有关法律法规、规范性文件及本项目工程的相关具体要求予以约定。

四、该关联交易的目的及对上市公司的影响

1、目的：落实项目设计、施工一体化主体责任，保证项目建设质量和进度，

保护项目专有技术，降低项目建设成本。

2、本项交易有利于本公司全资子公司 5kt／a 氟化学品联产项目尽快建成，

及早发挥投资效益，对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、该关联交易应当履行的审议程序

该关联交易已经公司董事会六届二十四次会议审议同意。表决情况为：8 票

同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了

本议案的表决。

公司独立董事帅新武、李根美、余伟平、全泽事先认可将该关联交易议案提

交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会六届二十四次会议审议和表

决《关于全资子公司项目工程采用(EPC)工程总承包方式发包给关联方承包暨

关联交易的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

、

所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对

该项议案的表决。本项关联交易有利于保护公司专有技术，强化项目工程的质量、

进度和成本控制，工程总承包价格低于本项目投资概算，符合公司及全体股东利

益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意该项议案。

本项关联交易无需经过公司股东大会及有关部门批准。

六、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

无。

七、上网附件

公司独立董事关于董事会六届二十四次会议关联交易议案的独立意见

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

2015 年 12 月 5 日

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