证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2015-006 号

南京高科股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京高科股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于 2015 年

3 月 26 日上午 9:00 在公司四楼会议室召开。会议通知于 2015 年 3 月

16 日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事 7 名，实到 7 名，

公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 《公司章程》

和

的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、2014 年度总裁工作报告；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、2014 年度董事会工作报告；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、2014 年年度报告及其摘要；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、2014 年度财务决算报告；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年度公司财

务决算数据如下：

(一) 经济指标

、

2014 年营业总收入为 328,559.93 万元，归属于母公司所有者的

净利润为 60,977.98 万元，同比增长 41.65%，每股收益 1.181 元，同

比每股增加 0.347 元。

2013 年营业总收入为 352,897.49 万元，归属于母公司所有者的

净利润为 43,046.97 万元，每股收益 0.834 元。

(二) 资产状况

、

2014 年末归属于母公司股东权益为 825,915.03 万元，每股净资

产 16.00 元，总资产 2,036,705.05 万元。

2013 年末归属于母公司股东权益为 497,209.38 万元，每股净资

产 9.63 元，总资产 1,556,191.83 万元。

(三) 现金流量

、

2014 年度经营活动产生的现金流量净额为 126,825.01 万元，每

股经营活动产生的现金流量净额为 2.46 元。

2013 年度经营活动产生的现金流量净额为 90,980.20 万元，每股

经营活动产生的现金流量净额为 1.76 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、2014 年度利润分配预案；

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014 年度，

公司实现净利润 480,486,551.26 元(母公司数，下同)，提取 10%法

定 盈 余 公 积 金 48,048,655.13 元 后 ， 当 年 可 供 股 东 分 配 利 润 为

432,437,896.13 元。

加上上年度结转的未分配利润 1,219,493,343.84 元，

扣减 2014 年度已分配股利 134,216,896.32 元，本年度可供股东分配

的利润为 1,517,714,343.65 元。

长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到

公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要

基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切

实回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2014 年

末总股本 516,218,832 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 5 股

并派发现金红利 1 元(含税) 共计分配利润 309,731,299.20 元，尚

，

余可分配利润 1,207,983,044.45 元转入以后年度。此次现金分红额约

占 2014 年度归属于上市公司股东的净利润的 8.47%，公司留存未分

配利润的主要用途为满足后续日常营运的需求，有利于公司未来的可

持续发展。

公司独立董事认为上述分配预案 是在考虑到公司现阶段 业务特

点及未来可持续发展的情况下提出的，符合公司章程规定的现金分红

政策。在切实回报投资者的前提下，该利润分配预案有利于保持公司

稳健发展态势，没有损害投资者的利益。同意将该利润分配预案提交

公司 2014 年度股东大会审议。

根据 2014 年度股东大会对《关于 2014 年度利润分配预案》审

议结果，提请股东大会通过“因实施 2014 年度利润分配方案而导致

公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资

本变更等相关工商登记手续”的决议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、听取了《独立董事 2014 年度述职报告》 详见上海证券交易

(

所网站 www.sse.com.cn)

；

独立董事还将在 2014 年度股东大会上进行述职。

七、听取《董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》 详见上

(

海证券交易所网站 www.sse.com.cn)；

八、2014 年度内部控制自我评价报告(详见上海证券交易所网

站 www.sse.com.cn)；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九 、 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 ( 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn)；

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、关于公司子公司南京臣功制药股份有限公司拟申请在新三板

挂牌的议案；

南京臣功制药股份有限公司(以下简称“臣功制药”)为公司控

股子公司，注册资本6,000万元，法定代表人肖宝民。公司与全资子

公司南京高科新创投资有限公司 分别持有其99%和1%的股份。经营

范围为药品生产、医疗保健咨询与服务等。经立信会计师事务所(特

殊普通合伙)审计，截止 2014 年 12 月 31 日， 臣功制药 的资产总额

32,207.92万元，净资产21,633.99万元。2014年，臣功制药实现营业收

入28,169.65万元，净利润5,481.89万元。

为把握资本市场改革发展机遇，提升臣功制药品牌知名度，促进

臣功制药快速发展，同意臣功制药申请在全国中小企业股份转让系统

( 以下简称“新三板”)挂牌。董事会授权董事长具体办理臣功制药

拟申请在新三板挂牌的相关事宜。

臣功制药申请新三板事项还需取得相关监管部门的审核批准，因

此尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将

根据相关规定的要求及时履行信息披露义务。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、关于授权董事长在 15 亿元额度范围内向南京银行股份有

限公司进行借款的议案；

(详见 南京高科股份有限公司关于向南京银行股份有限公司进

《

行借款的关联交易公告》，编号：临 2015-007 号)

；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票(关联董事徐益民先

生回避了此项议案的表决)。

十二、关于质押公司部分可供出售金融资产进行融资的议案；

为拓宽融资渠道，降低融资成本，同意公司在未来一年时间内向

信托公司等金融机构质押所持有部分可供出售金融资产(包括南京银

行股份有限公司、栖霞建设股份有限公司、中信证券股份有限公司及

厦门钨业股份有限公司部分股权)，以获得利率水平相对较低的债务

融资。融资总额预计不超过 10 亿元人民币，融资期限预计不超过两

年，融资用途主要是置换融资成本较高的债务和补充公司流动资金。

董事会授权董事长具体办理股权质押融资的相关事宜。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、关于为公司部分控股子公司提供贷款担保的议案 详见

( 《南

京高科股份有限公司关于为部分控股子公司提供贷款担保的公告》，

编号：临 2015-008 号)

十四、关于子公司承建南京新港红枫建设发展有限公司液晶谷经

适房项目的议案(详见《南京高科股份有限公司关于子公司承建南京

新港红枫建设发展有限公司液晶谷经适房项目暨关联交易的公告》，

编号：临 2015-009 号)

；

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票(关联董事万舜先生

回避了此项议案的表决)。

十五、关于授权管理层使用临时性资金进行短期理财产品投资的

议案；

为切实提高公司及控股子公司资金使用效率，合理利用公司营运

过程中产生的部分临时性资金，在不影响主营业务发展和日常经营管

理资金需求，并确保资金安全的前提下，同意公司(含控股子公司)

在未来一年内，使用总额不超过 2 亿元(在额度内可循环使用)的临

时性资金进行低风险银行短期保本型理财产品投资，以发挥临时性资

金的最大效用。董事会授权管理层具体办理短期理财产品投资的相关

事宜。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十六、关于授权南京高科科技小额贷款有限公司融资性担保业务

1 亿元额度的议案；

鉴于提供融资性担保业务是高科科贷的主业之一，开展该项业务

有利于其满足客户个性化金融产品的需求，与其股权投资等相关业务

形成协同效应。为进一步加强内控体系建设，防范经营风险，推动公

司健康、可持续发展，同意继续授权高科科贷在 1 亿元额度范围内开

展融资性担保业务，授权期限(签署相关业务合同)的时间截止至

2016 年 6 月 30 日。

董事会要求高科科贷继续完善风险防控及制度建设工作，通过客

户回访、与商业银行沟通联动等措施实时监控客户的风险状况；同时

公司内部审计部门将定期或不定期地针对高科科贷进行风险控制方

面的内部审计，以使相关业务的风险有效降低。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十七、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案；

同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度审计机构， 拟支付该公司 2014 年度不高于 30 万元的财务审计

并

费用。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十八、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度内控审计机构并决定其 2014 年度报酬的议案；

同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度内控审计机构， 拟支付该公司 2014 年度不高于 15 万元的内控

并

审计费用。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、关于召开公司 2014 年度股东大会的议案(详见《南京高

科 股份有限公司关于召开 2014 年 度 股东大会的通知 》，编号： 临

2015-010 号)

。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案二、三、四、五、十一、十三、十四、十七、十八还将

提请 2014 年度股东大会审议。

特此公告。

南京高科股份有限公司

董 事 会

二○一五年三月二十八日

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